2020年2月開始，中小房企的赴港上市熱情迎來“井噴式”爆發。鵬潤控股、金輝控股、上坤地產、領地控股、實地地產、祥生控股等數10家內地房企前後在港遞表。

然而，在廣大中小房企扎堆奔赴港交所時，中國電建卻“曲線救國”，預以“借殼”南國置業的方式，將旗下地產業務打包推上A股。

截至6月24日，“殼資源”南國置業報2.74元/股，已連續3日漲停。

那麼，究竟中國電建這一波操作背後到底藏着什麼“算盤”？

“曲線救國”

6月19日晚間，A股上市公司南國置業發佈吸收合併電建地產並募集配套資金暨關聯交易預案

南國置業控制結構如圖所示

南國置業擬向電建地產股東中國電建、中電建建築發行股份及支付現金作爲對價，對電建地產實施吸收合併; 南國置業爲吸收合併方，電建地產爲被吸收合併方。

值得一提的是，電建地產作爲南國置業的控股股東，持股比例超40%。也就是說，這是一場“子並母”資產重組案。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴財經網，“子並母”在資本市場並不罕見，一般某個母公司以資產置入的方式收購和控制一個上市公司時，往往會用自己持有的子公司的資產去進行對價。

柏文喜表示，中國電建通過將電建地產置入南國置業實現了對南國置業的控股，一定意義上可以說是，電建地產的控股股東中國電建收購了南國置業。

本次預案中，電建地產的100%股權作價109.82億元，較電建地產歸母權益賬面價值91.03億元增值20.64%。其中，南國置業預以募集配套資金的方式來現金支付交易對價中的12億元；另外97.82億元則通過以2.07元/股的價格發行47.27億股股份進行置換。

本次吸收合併完成後，南國置業爲存續方，將承繼及承接電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，電建地產將註銷法人資格，電建地產及電建地產全資子公司武漢新天地持有的上市公司股份將被註銷，中國電建將成爲南國置業的控股股東。

預案公告指出，本次交易完成後，上市公司將成爲中國電建下屬涵蓋住宅地產與商業地產的唯一專業化房地產業務平臺。

某種程度上說，中國電建通過“曲線救國”的方式將電建地產送上了A股市場的“舞臺”。

補足短板

已是上市公司的南國置業爲何要選擇吸收合併掉自己的母公司電建地產呢？

從近幾年的公開數據對比來看，南國置業盈利能力在持續下滑。自2017年起至今，南國置業已連續3年扣非淨利潤爲負，分別爲-0.94億元、-0.75億元、-3.57億元。

其中，2019年更是惡化明顯。2019年南國置業實現營業收入63.69億元，同比上升57.99%；但歸母淨利潤卻大幅縮水，虧損3.55億元，同比銳減520.39%。南國置業表示，這是由於受當期部分商業項目主動調改與部分住宅開發項目結利週期的影響。

財經網梳理發現，南國置業盈利能力的下滑，大致可以歸類爲兩大困境。一是嚴重依賴武漢本地的房地產銷售，異地擴張成效不穩定；二是毛利率明顯低於其他房企。

南國置業“走出去”初見成效是在2015年。這一年，四川成都地區首次創收，以9.46億元的營業收入，貢獻了總營收的31%。“黑馬”成都的出現也讓以往的“主力軍”武漢營收佔比從9成減少至5成。

不過，成都地區的營業收入卻極其不穩定。2016年—2019年，成都地區分別貢獻南國置業總營收的8.78%、12.13%、43.58%、3.45%。2019年，南國置業94.85%的營業收入還是來自於武漢地區。

此外，2019年南國置業的毛利率大幅降低，僅爲3.37%，較上一年同比下滑9.30%。其中武漢毛利率3.24%；荊州毛利率-56.09%；襄陽毛利率-61.36%。

2020年，疫情重創武漢，讓嚴重依賴武漢的南國置業更是雪上加霜。2020年一季度實現營業收入0.81億元，同比下滑96.03%；歸母淨利潤-1.53億元，同比銳減1615.9%。

電建地產的併入，一定程度上補足了南國置業的短板。從城市佈局來看，電建地產已進駐北京、上海、廣州、深圳、武漢、南京、杭州、成都、重慶、濟南、鄭州、西安等多個一線或強二線城市。

電建地產的盈利能力也明顯優於南國置業，克而瑞數據顯示，2019年電建地產以528.4億元銷售額，排名行業第62位。

公告指出，本次重組後，上市公司在區域佈局、開發業態及經營規模等方面都會有較大改善，有利於提高上市公司經營的穩定性。

柏文喜也向財經網分析，對於中國電建而言，算是將自己的地產業務板塊電建地產“借殼”南國置業實現了在A股上市；而對於南國置業而言，通過吸收合併電建地產，給自己找了個“靠山”中國電建來作大股東，兩全其美。

A股紅利

中國電建將電建地產送上A股，一定程度上是看上了A股的融資紅利。

一位電建地產員工向財經網推測表示，電建地產併入南國置業主要是爲了上市融資。他說：“現在行業整體形勢不好，降低融資成本是關鍵。”

和港股相比，A股的融資環境更佔優勢。柏文喜介紹，港股發行和融資都是完全市場化的行爲，融資便利性較強，但也因估值偏低，融資代價相對較高，更容易受市場影響。相比之下，A股的估值較高，融資也更爲划算。

對於廣大房企來說，A股市場更像是求而不得的“香餑餑”。幾年前，港股上市房企曾掀起一股回A熱潮，恒大、萬達、富力、首創、等房企紛紛宣佈回A計劃，不過最終多以擱淺告終。

柏文喜告訴財經網，以前A股監管層不太歡迎民營房企上市，所以民營房企被迫赴港股上市。此次是央企中國電建引入民企南國置業實現混改，以旗下地產業務板塊電建地產換取了對南國置業的控股權。A股估值高，融資成本低，再加上中國電建央企的加持，無論是從融資的便利性還是融資成本方面，對於南國置業都極爲有利。

6月7日晚間，南國置業首次就吸收合併電建地產進行披露，併發布關於籌劃重大資產重組事項的停牌公告。自 6月8日開市起南國置業開始停牌，彼時股價爲2.05元/股。6月22日，南國置業復牌後連續3日漲停，6月24日收盤報2.74元/股。

從股價這一“風向標”不難看出，資本市場對南國置業吸收合併電建地產這一動作的看好。

文/熊穎（責編：高雅）