成立半年估值15億，羅永浩溢價28倍賣公司還債，尚緯股份要當接盤俠？

文|翠鳥資本

11月8日晚間，尚緯股份（603333．SH）發佈公告稱，公司擬暫定以5.89億元的價格收購成都星空野望科技有限公司（簡稱“星空野望”）40.27%股權，同時，公司股東李廣元向部分交易對方協議轉讓上市公司股份。假如收購完成，尚緯股份將成爲星空野望的第一大股東、實際控制人。

而當晚，上交所便火速就此公告下發了問詢函，要求尚緯股份就交易發佈相關事項進行進一步說明本次收購的主要考慮，能否真正實現對標的公司的控制，對標的公司未來經營的穩定性、盈利的可持續性的分析判斷及具體依據，並充分論證本次高溢價收購的合理性等。

尚緯股份原名“明星電纜“，於2012年5月A股上市，主要從事特種電線電纜的研發、生產、銷售和服務。可以說，尚緯股份此前並無在直播電商行業的相關業務基礎和準備，而本次收購意欲跨界轉型還是涉嫌利益輸送，目前還不甚清晰。

溢價28倍併購或存貓膩

公開資料顯示，星空野望成立於2020年4月，直播電商等業務主要通過“抖音”平臺開展，法定代表人爲黃賀，是羅永浩直播帶貨的主體公司，主營業務包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊，其中直播帶貨是其最主要的業務。同時星空野望還與戚薇、李誕、胡海泉、錢楓、吉克雋逸等藝人有合作關係。

星空野望股權架構方面，儘管羅永浩本人沒有出現在股東名單上，但公司的前四大股東都與他關係密切。

其中，星空野望的第一大股東兼法人是羅永浩的直播搭檔、前錘子產品總監黃賀，持股比例25.84%；第二大股東李鈞是羅永浩創業項目“小野電子煙”的聯合創始人之一，持股比例18.19%；第三大股東羅永秀系羅永浩的兄弟，持股比例17.23%；第四大股東深圳小野科技有限公司（簡稱“深圳小野”）則是“小野電子煙”的主體公司，持股比例14.36%。

業績方面，根據公告顯示，截至2020年9月30日，星空野望實現營業收入3.69億元、實現淨利潤3993.66萬元；資產總額1.64億元，負債總額1.12億元，所有者權益合計5192.48萬元。

據尚緯股份公告顯示，公司將以支付現金方式購買星空野望合計40.27%的股權，其中星空野望股東李鈞、羅永秀以星空野望100%股權預估值不高於15億元向尚緯股份分別轉讓其持有的星空野望18.19%、17.23%股權；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權預估值不高於12億元向尚緯股份分別轉讓其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股權，根據上述預估值，本次現金購買對價暫定爲不超過5.89億元。

此外按照協議約定，李鈞、羅永秀作爲《股權收購協議》中約定的股權轉讓方，將承擔盈利預測補償及減值補償義務；龍泉淺秀作爲李鈞、羅永秀與淺石投資共同成立的有限合夥企業，亦將承擔部分盈利預測補償及減值補償義務。業績承諾期爲2020-2023年，淨利潤分別不低於6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低於5.23億元。

值得注意的是，公告中稱“現金收購與協議轉讓互爲條件”，也就是說，如果要讓尚緯股份實控人同意將星空野望注入上市公司，星空野望的股東就必須同意用轉讓款來承接尚緯股份實控人關聯方李廣元持有的股份。其中，李鈞、羅永秀、淺石投資分別擬將其取得的股權轉讓款中的2.3億元、7628.05萬元、3405.38萬元用於受讓尚緯股份股東李廣元持有的上市公司6.76%、2.24%、1%的股權。

另據公告顯示，截至2020年9月30日，尚緯股份未經審計的合併財務報表貨幣資金餘額約4.38億元，資產負債率爲51.92%，流動比率爲1.54，速動比例爲1.37；歸屬上市公司所有者淨利潤 4599.61 萬元，同比下降 51.47%。同時尚未股份稱而本次收購價款5.89億元高於其貨幣資金儲備，公司需要通過向金融機構借款等方式籌集約3億元資金用於支付本次交易的現金對價。

據悉，李廣元爲尚緯股份第二大股東，本次交易前持有尚緯股份28%的股份，且與其控股股東、實際控制人李廣勝爲兄弟關係。由此，這筆交易中尚緯股份支付的5.89億元，將有3.4億元間接流入公司實控人關聯方李廣元的“口袋”，實控人關聯方或可趁此套現離場。

上交所再發工作函作出監管要求

11月8日上交所對尚緯股份火速發去了問詢函，要求尚緯股份充分說明本次收購的主要考慮，能否真正實現對標的公司的控制，對標的公司未來經營的穩定性、盈利的可持續性的分析判斷及具體依據，並充分論證本次高溢價收購的合理性等。

兩天之後的11月10日，尚緯股份公告“關於收到上海證券交易所對公司有關支付現金購買資產暨關聯交易事項的工作函的公告”。

“近日，你公司公告擬現金收購星空野望股權，我部就有關事項已於11月8日向你公司發出問詢函。鑑於有關事項對公司影響較大、投資者高度關注，現根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，對你公司再次明確監管要求如下。

一、你公司主營電纜業務，擬收購標的公司主營直播電商業務，成立約半年。公司並無在直播電商行業的相關業務基礎和準備，直播電商行業與公司電纜業務跨度較大，請公司董事會就本次跨界收購的戰略考慮、協同安排、預期影響及風險評估等事項，充分回應市場關切並對外披露。

二、你公司收購星空野望股權後，星空野望相關股東擬用公司支付的現金向公司實控人的一致行動人李廣元收購其所持公司股權，構成一攬子交易。請公司覈實相關交易安排是否存在向李廣元變相利益輸送的情形、實際目的是否是爲其提供大額股份減持途徑、星空野望股權估值溢價是否與上述轉讓股份的安排相關。請公司董事會取得前述利益相關方的專項說明並對外披露。

三、截至三季度末，公司賬面資金爲 4.39 億元，不足以支付本次交易價款。請公司董事會說明維持主營電纜業務日常運營及擴大生產所需資金規模、本次交易資金來源及主要安排、交易事項可能對公司現金流產生的影響，並對外披露。

四、你公司本次擬收購標的公司涉及新興直播帶貨領域。請公司董事會說明是否充分論證該行業的市場前景及其可持續性、相關知名人士在星空野望直播業務的可持續性、相關方是否具備業績承諾的實際履行能力，並對外披露。

五、請公司董事會覈實並披露前述收購事項的籌劃過程，說明董事會是否充分討論並發表意見、收購項目具體經辦人員是否提供充分資料供董事會決策、相關決策是否受到公司實控人及其一致行動人的不當影響。”

在各類社交媒體裏，尚緯股份的部分投資者也對這場併購表達出了諸多憂慮，甚至有些人認爲此次收購有蹭熱點、搶風口的嫌疑。

同時值得注意的是，尚緯股份溢價28倍併購一旦成行，羅永浩距離還清債務將更近一步。但是否會產生一個新的大坑不得而知，讓我們“拭目以待”。