原標題：保薦履職不到位，6保代同日遭罰！上交所追責科創板IPO項目，累計已有24位保代領罰

因在科創板上市項目的保薦工作中履職不到位，6名保薦代表人遭到上交所追責。

日前，上交所對科創板擬上市公司尚沃醫療（已過會）、華納藥廠（已過會）、興嘉生物（已終止）的IPO項目的6位保薦代表人採取監管警示措施，共涉及2兩家投行。上交所稱，前述保代存在的主要問題包括：履行相關保薦職責不到位，未對相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現不規範情形等。

科創板推行至今已有兩年多時間，上市公司數量也達到了223家，在此期間上交所對科創板項目保薦機構責任壓實從未停止。據券商中國記者統計，自2019年5月至今，已有24位保薦代表人相繼因科創板項目保薦職責不到位，被上交所給予監管警示。同時，還有6位簽字律師，4位簽字會計師也被監管警示。

信披不準確且不規範

2020年12月15日，經過半年的排隊等待，華納藥廠搶灘科創板IPO申請通過科創板上市委審覈，順利過會。然而上市之日還沒等到，保薦承銷機構卻先迎來了上交所的罰單。

上交所指出，薛冰、瞿孝龍作爲西部證券指定的華納藥廠科創板IPO項目的保薦代表人，履行相關保薦職責不到位，未對華納藥廠相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件信息披露不規範。

首先，華納藥廠重要產品“左奧硝唑片”的相關披露不準確。

一方面，招股說明書（申報稿）及審覈問詢回覆中對“左奧硝唑片”是否爲華納藥廠主要產品的相關披露存在矛盾。“左奧硝唑片”在招股說明書（申報稿）中作爲主要產品披露，系華納藥廠上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審覈問詢回覆中，卻對被訴侵權的“左奧硝唑片”表述爲“該產品仍處於推廣階段，不屬於發行人的主要產品，屬於發行人未來計劃的主要產品之一”。

另一方面，在多輪審覈問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前後不一致。第二輪審覈問詢，要求華納藥廠說明抗菌類藥品是否被列爲限制使用級或特殊使用級。審覈問詢回覆稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅爲四川省。第三輪審覈問詢要求華納藥廠對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審覈問詢回覆稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等8個省份被列爲限制使用級，在重慶被列爲特殊使用級，並更新了招股說明書相關內容。

其次，華納藥廠發行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規範。

一是，審覈問詢回覆披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審覈問詢要求華納藥廠對招股說明書（申報稿）中“風險因素”存在的信息披露不規範情形予以修訂。審覈問詢回覆稱，已進行了修改，修改後不存在風險因素中包含風險對策、競爭優勢及類似表述的情形。但經覈查，其提交的修訂版招股說明書實際並未修訂。

二是，首輪審覈問詢回覆關於“高端藥品”認定前後不一致，擴大了高端藥品收入的統計口徑，導致相關信息披露不準確。針對首輪審覈問詢中，華納藥廠將“已通過一致性評價的仿製藥品種”認定爲高端藥品，但在隨附列表中，又將已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種同樣歸爲高端藥品，擴大了統計口徑。使得有關收入顯著提升4.21億元，未能客觀反映實際情況，經第二輪審覈問詢後，才予更正。

三是，保薦人未在首輪審覈問詢回覆中發表總體意見。

四是，招股說明書（申報稿）未按規則要求編制，披露內容不完整。主要表現有：未清晰、準確地披露主營業務模式，未客觀反映華納藥廠4種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內已履行的28份重要合同情況，經審覈問詢後，才予補充披露。

西部證券兩項目被點名

除華納藥廠外，西部證券同時還有另一個科創板IPO項目——興嘉生物，也被上交所點名處罰。公開信息顯示，興嘉生物於2020年11月26日上會，但科創板上市委不同意興嘉生物的IPO申請，目前該項目已經終止。

上交所表示，何勇、李鋒作爲西部證券指定的興嘉生物科創板IPO項目保薦代表人，在興嘉生物項目保薦過程中，未對發行人與重要經銷商的關係進行審慎覈查，導致相關信息披露與實際情況不符，存在保薦職責履行不到位的情形。

經覈查，鄭州興之博自2011年成立開始即爲興嘉生物的經銷商，2017年度、2018年度爲發行人前5大客戶之一。何某某系鄭州興之博的實際控制人兼總經理，長沙厚逸則系興嘉生物員工持股平臺，持有興嘉生物11.29%的股份。但在首輪審覈問詢中，發行人及保薦機構卻堅稱，報告期內，經銷商與興嘉生物及其相關人員不存在除購銷外的其他關係。

而在科創板上市委審議會議召開前夕，上交所接到投訴舉報稱，興嘉生物未披露何某某2017年曾通過長沙厚逸間接持股等事項，上交所隨即向保薦人發出舉報信覈查函。根據保薦人11月25日提交的舉報信專項覈查意見，何某某於2016年1月取得長沙厚逸3.6萬元出資額，佔長沙厚逸出資總額的1.21%，後於2017年12月退出長沙厚逸。首輪審覈問詢回覆意見與經銷商的實際控制人持有興嘉生物股份情況存在差異，相關信息披露與實際情況不符。

而爲督促提高執業質量，上交所還在2020年3月、9月已就西部證券保薦的相關科創板申報項目的執業質量問題採取了出具監管工作函、約見保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人進行談話提醒等監管工作措施，但在後續項目開展過程中，保薦人仍出現上述履職不到位的情形。華納藥廠保薦代表人甚至還存在對基本醫藥行業政策對發行人的影響、發行人重要產品等的理解偏差。

綜合上述兩個案例，上交所最終決定對西部證券，及其保薦代表人薛冰、瞿孝龍、何勇、李鋒予以監管警示，要求其加強保薦業務內部監督管理，督促保薦代表人認真履行職責，嚴格遵守法律法規和業務規則，保障保薦項目信息披露質量。

中信證券亦有項目中招

同一時間被上交所追責的，還有2020年9月底已順利過會的尚沃醫療科創板IPO項目。該項目於2020年4月24日獲上交所受理，至今已過會4個月，但尚未完成發行上市。保薦機構兼承銷商爲中信證券。

據上交所公告，尚沃醫療科創板IPO項目主要存在的問題在於“業績變臉”。報告期內，尚沃醫療營業收入分別爲4349.01萬元、5645.25萬元和10811.48萬元，收入規模較小。受新冠疫情影響，2020年1-6月，該公司營業收入同比下降39.10%，歸屬於母公司股東的淨利潤同比下降45.83%，下滑幅度較大。

第二輪審覈問詢回覆披露，尚沃醫療預計2020年1-9月可實現的營業收入爲5600萬元，同比增加0.65%；可實現的扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤爲2316.82萬元，同比增加6.44%。招股說明書（上會稿）對業績預測情況進行了披露，此後尚沃醫療及其保薦人多次表示該公司經營業績情況與此前披露無異。

但到了2020年11月3日，保薦人提交的更新審閱數據的招股說明書（註冊稿）披露，2020年1-9月，發行人實現營業收入4463.10萬元，同比下降23.19%；實現扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤1512.05萬元，同比下降36.99%。

上交所隨後發出問詢，要求保薦人針對上述情況進行補充說明。根據回覆，部分經銷商申請對原定於9月執行的合同訂單進行延期、取消或終止，系造成實際數據與預測數據存在差異的主要原因，延期訂單涉及金額合計約1200萬元。

對此，上交所認爲，發行人報告期內收入規模較小，其期後財務狀況、在手訂單變動及對生產經營影響情況，是審覈問詢及上市委審議過程中高度關注的問題。在上市委審議會議召開前，發行人部分在手訂單已出現延期，但保薦代表人未持續關注發行人在手訂單變動情況，未能準確回覆訂單變化情況及其對發行人經營業績的影響。

同時，在發現在手訂單變動導致發行人經營業績與此前披露的預測數據存在較大差異後，保薦代表人也未能主動、及時地向該所報告，而是直接更新了招股說明書相關數據，經監管督促後纔出具專項覈查意見，履行相關保薦職責不到位。

因此，上交所最終決定對中信證券保薦代表人丁元、石坡予以監管警示。要求當事人引以爲戒，嚴格遵守法律法規、業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。