本文系富凱IPO財經解讀公司第500期，蘇州湘園新材料股份有限公司（簡稱“湘園新材”）。

內容：宋旭光

排版：孫   恆

富凱IPO財經獲悉，2021年2月10日，蘇州湘園新材料股份有限公司申請撤回發行上市申請文件，深交所根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》第六十七條，決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。

根據此前的公開信息，湘園新材的IPO於2020年10月19日獲得受理、2021年11月15日被問詢，2021年1月31日首發企業信息披露質量抽查抽籤情況被抽中，僅10天之後的2021年2月10日因主動撤回而終止。

值得關注的是，本次湘園新材IPO失敗，與其保薦機構民生證券關係甚大；在此前的監管問詢函中，就因信息披露質量被多次“點名”。保薦代表人是杜思成、王虎。

被問詢“中介機構執業質量”

《問詢函》中提到：發行人、中介機構對於此次發行涉及的多個重大事項未按照《格式準則第28 號》《審覈問答》《審覈關注要點》要求進行充分披露、覈查。根據《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》等相關規定，發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，中介機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證相關信息披露內容的真實、準確、完整。

請發行人、中介機構說明此次申報文件未嚴格按照《格式準則第 28 號》《審覈問答》《審覈關注要點》規定進行覈查、披露的原因，是否屬於重大遺漏，並根據上述規定要求全面覈查招股說明書等申報文件所披露信息是否真實、準確、完整，是否符合相關規則要求，有無其他未按要求披露、覈查的情形，切實提高信息披露質量。

請保薦人、申報會計師、發行人律師詳細說明對發行人招股說明書等申報材料的質量控制流程，請中介機構質控、內核部門出具針對上述信息披露不規範問題的專項整改說明文件，切實履行勤勉盡責義務，不斷提高執業水平。

《問詢函》中提到，發行人招股說明書存在以下信息披露問題：

（1）發行人在招股說明書封面披露的提示創業板投資風險的聲明，未完全按照《格式準則第 28 號》第七條規定要求，遺漏部分聲明內容。

（2）發行人在招股說明書“本公司特別提醒投資者注意„風險因素‟中的以下特別風險”及“風險因素”部分存在多處包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述，不符合《格式準則第 28 號》第三十六條規定要求。

（3）發行人未嚴格按照《格式準則第 28 號》第三十三條、第三十六條規定要求，披露創新風險、技術風險和法律風險。

（4）發行人在招股說明書“第十一節 其他重要事項”之“一、重要合同”部分，未按《格式準則第 28 號》第九十二條規定要求披露銷售及採購合同金額等信息。

（5）發行人招股說明書“核心技術產品佔營業收入的比例”部分文字與表格內容不一致。發行人招股說明書擴鏈劑需求量表格下方存在表述錯誤。

前後兩次招股書的信息對比

隨後，湘園新材大篇幅修改了招股說明書，富凱IPO財經僅摘錄幾段比較有意思的部分：

1、關於原材料價格波動風險提示

第一版招股書：

公司產品中原材料佔公司主營業務成本比例較大，原材料價格變動將導致公 司產品採購成本、銷售價格、毛利以及所需週轉資金的變動。公司所用原材料的終端供應商均爲上游化工生產企業，且市面上有較多原材料供應商可供比價、選擇，供應較爲穩定（後被刪除）。但若上游化工行業供應不足或不及時，將可能對公司正常生 產經營產生不利影響。同時，公司主要原材料價格受市場供求關係影響較大，波動較爲明顯，若原材料價格出現大幅上漲，將增加公司採購成本，影響公司盈利能力。

第二版招股書：

公司產品中原材料佔公司主營業務成本比例較大，原材料價格變動將導致 公司產品採購成本、銷售價格、毛利以及所需週轉資金的變動。若上游化工行業供應不足或不及時，將可能對公司正常生產經營產生不利影響。同時，公司主要原材料價格受市場供求關係影響較大，波動較爲明顯，若原材料價格出現大幅上漲，將增加公司採購成本，影響公司盈利能力。

2、關於環保覈查力度加劇的風險披露

第一版招股書：

近年來，隨着我國經濟結構調整供給側結構性改革的逐步深化以及“綠色” 發展理念提出的加快建設資源節約型、環境友好型社會的要求，我國產業升級、 行業結構轉型、“節能減排”理念日益深化，國家針對化工企業的環保覈查力度 日漸趨嚴，各省市政府相繼出臺了多項環保相關法規政策，並關停了大批工藝落 後、能耗高、科技含量低的化工企業。爲應對環保覈查力度加劇的風險，公司一直重視發展循環經濟，推行清潔生產，加大節能減排力度，優化生產工藝，加強重點污染物的治理，提高資源能源利用效率，結合自身先進技術推動生產過程綠色化、生產產品環保化（後被刪除）。如果公司未來不能保持在環保方面的相關投入和重視水 平，則可能因環保覈查不達標從而對公司的經營造成不利影響。

第二版招股書：

近年來，隨着我國經濟結構調整供給側結構性改革的逐步深化以及“綠色” 發展理念提出的加快建設資源節約型、環境友好型社會的要求，我國產業升級、 行業結構轉型、“節能減排”理念日益深化，國家針對化工企業的環保覈查力 度日漸趨嚴，各省市政府相繼出臺了多項環保相關法規政策，並關停了大批工 藝落後、能耗高、科技含量低的化工企業。如果公司未來不能保持在環保方面的相關投入和重視水平，則可能因環保覈查不達標從而對公司的經營造成不利 影響。

3、部分募集資金投資項目尚未取得備案及環評批覆的風險

第一版招股書：

本次募集資金投資項目建成投產後，將擴大公司生產能力、優化產品結構，對公司發展戰略、經營規模和業績水平產生積極影響（後被刪除）。受如東化工園區整合（如東沿海經濟開發區與洋口港經濟開發區化工園區整合）因素影響，需編制整合後的園區區域環評，導致該園區回顧性區域環評暫未通過江蘇省生態環境廳審批（待後直接審批整合後的區域環評），在此期間實施建設項目限批。公司目前正在推進募集資金投資項目的項目備案工作與環境影響評價工作，截至本招股說明書籤署日，公司本次募集資金投資項目之一的年產1.95萬噸聚氨酯擴鏈劑技改項目尚未完成項目備案與項目環評批覆，聚氨酯擴鏈劑研發中心項目尚未完成項目環評批覆。區域環評進度對公司本次募集資金投資項目中的聚氨酯擴鏈劑技改項目及研發中心項目的後續審批進度、投資進度、建設進度等產生較大影響。

第二版招股書：

受如東化工園區整合（如東沿海經濟開發區與洋口港經濟開發區化工園區 整合）因素影響，需編制整合後的園區區域環評，導致該園區回顧性區域環評 暫未通過江蘇省生態環境廳審批（待後直接審批整合後的區域環評），在此期間實施建設項目限批。截至本招股說明書籤署日，公司本次募集資金投資項目之 一的年產 1.95 萬噸聚氨酯擴鏈劑技改項目尚未完成項目備案與項目環評批覆，聚氨酯擴鏈劑研發中心項目尚未完成項目環評批覆。區域環評進度對公司本次 募集資金投資項目中的聚氨酯擴鏈劑技改項目及研發中心項目的後續審批進度、 投資進度、建設進度等產生較大影響。

監管高壓下，民生證券首碰“紅線”？

僅從上面摘錄的、在前後兩版招股書中披露的風險提示內容，很明顯，在第一版招股書中，湘園新材在風險提示中可疑強調自身公司的優勢和優越性，將風險提示當作了“自己廣告”的地盤，這讓招股說明書的風險提示作用大打折扣，這也就難怪監管部門會坐不住，民生證券也真“有一手”！

富凱IPO財經還關注到，今年1月29日，證監會官網公佈《首發企業現場檢查規定》，該文件共二十三條，對現場檢查適用範圍、檢查對象、檢查程序、監督管理措施等內容進行了規定。規範了首發企業現場檢查的基本要求、標準、流程以及後續處理工作，明確了檢查涉及單位和人員的權利義務，壓實了發行人和中介機構責任，並加強了對檢查人員的監督。民生證券是否會成爲第一家觸犯《規定》“紅線”的監管機構？富凱IPO財經將持續關注。

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