原標題：華東電腦擬收購兩家公司股權 交易是否符合重組辦法相關規定引關注

來源：證券時報·e公司

華東電腦（600850）3月19日晚公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式向包括電科數字、電科投資在內的82名雅迅網絡股東購買其合計持有的雅迅網絡99.76%股份；擬以發行股份的方式向包括電科數字在內的12名柏飛電子股東購買其合計持有的柏飛電子100%股權。

針對上述交易，上交所在4月1日向華東電腦下發了問詢函。

華東電腦此前在公告中披露，雅迅網絡曾於2018年9月報送IPO申請，並於2019年8月申請終止審查。中國證監會於2020年4月出具《關於對廈門雅迅網絡股份有限公司採取出具警示函監管措施的決定》。上海證監局於2020年9月出具《關於對致同會計師事務所（特殊普通合夥）採取出具警示函措施的決定》。上述監管決定顯示，雅迅網絡在IPO過程中存在軟件研發收入確認缺乏充分依據、銷售發貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源於發行人或其關聯方、高管通過員工借款或供應商付款方式間接佔用發行人資金等問題。

上交所在問詢函中要求華東電腦補充披露上述問題的具體情形及形成原因、整改措施及結果、會計調整等，目前是否還存在類似合規性問題，本次交易是否符合重組辦法等相關規定。

同時，華東電腦還需要披補充披露公司向電科數字購買雅迅網絡26.02%股份擬使用現金部分的比例及金額，公司採取不同支付方式的主要考慮；公司在籌劃重組停牌後新增收購柏飛電子的主要原因及考慮。

據瞭解，華東電腦的本次交易暫未簽署業績補償協議，部分股東擬作出業績補償承諾，存在無法全部覆蓋交易對價的風險。因此，上交所要求華東電腦補充披露本次僅由部分交易對方作出業績承諾的原因，是否有利於充分保障上市公司利益。

雅迅網絡主營業務爲車聯網終端、系統平臺及相關服務的研發、生產和銷售，柏飛電子主營業務爲專用並行計算、信號與數據處理、嵌入式軟件產品的設計、研發及銷售。雅迅網絡、柏飛電子的實控人均爲中國電科，中國電科和電科數字還控制較多其他電子類企業及上市公司。

爲此，上交所請華東電腦補充披露標的公司各業務板塊或主要產品情況，包括業務及盈利模式、發展狀況、所需主要資質等，以及兩年一期的營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率等主要指標；結合人員背景與研發能力、行業競爭與發展趨勢等，說明標的公司所處行業地位、主要競爭優勢及未來盈利能力的可持續性；標的公司銷售、採購中的關聯交易金額及佔比，關聯方名稱及具體關係，相關定價依據是否公允，是否存在較大依賴股東及關聯方的情形；公司控股股東及實控人控制的企業中，是否存在主營業務與標的公司類似的情況，是否可能導致同業競爭，以及應對措施；結合上述情況，說明本次交易是否有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭及增強獨立性，是否符合重組辦法相關規定。

華東電腦此前披露的預案顯示，2019年和2020年，雅迅網絡分別實現營業收入7.13億元、8.1億元，淨利潤8642.09萬元、7108.23萬元；柏飛電子分別實現營業收入4.62億元、4.32億元，淨利潤1.49億元、1.28億元，淨利潤均呈下降趨勢。針對兩家標的企業的經營狀況，上交所要求華東電腦補充披露：雅迅網絡2020年度在營業收入上漲的情況下淨利潤下滑，以及柏飛電子營業收入和淨利潤均發生下滑，請充分說明上述業績變化的原因及影響因素，相關因素是否具有持續性；列示近兩年一期標的公司的各現金流量情況，並分析經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配性，如存在較大差異，請結合上下游款項收付情況說明具體原因。

對於交易對上市公司的影響，華東電腦此前給出的說法是，通過收購雅迅網絡和柏飛電子，可以有利支撐華東電腦形成具有提供“雲-邊-端”一體化數字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案爲牽引，帶動自有產品發展”的格局，增強上市公司提供行業解決方案的關鍵技術能力，不斷拓寬數字化轉型的廣度，挖掘數字化轉型的深度，帶動自有關鍵軟硬件一體化發展。

對此，華東電腦被要求結合標的公司與公司目前的發展戰略及方向、業務聯繫及往來、上下游關係、人員結構等，詳細說明協同效應的具體體現及實現路徑；明確公司與標的公司在業務、經營、管理等方面的具體差異，公司是否具備標的所處行業的管理經驗、人員及業務儲備等；結合集團戰略規劃和上市公司在集團體系中的發展定位，說明後續公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。