《投資時報》研究員餘飛

在實際控制人變更前夕，公司監事對年報等議案投出的一紙反對票暴露出深圳市惠程信息科技股份有限公司（下稱惠程科技，002168.SZ）的風險嚴重程度。

4月30日，惠程科技披露2020年年度報告和2021年一季報。數據顯示，2020年，該公司實現營業收入7.85億元，同比下降28.13%，實現歸屬於上市公司股東的淨虧損爲9.6億元，相比上年由盈轉虧。

其一季報業績同樣不佳。數據顯示，惠程科技2021年一季度實現營業總收入7395.5萬元，同比下降77.9%；實現淨利潤-3325萬元，上年同期爲2769.3萬元。

值得注意的是，對於公司年報，審計機構出具了非標準審計意見。內容顯示，審計機構在審計中不但發現惠程科技的預付遊戲推廣費用和應付遊戲分成款存在問題，而且其對商譽減值是否恰當，以及購買子公司少數股東股權交易的真實性與合理性也存有疑問。

在該公司相關財報披露後，惠程科技公司監事鍾燕更以預付遊戲推廣費用、應付遊戲分成款的風險，遠高於會計師的審計意見爲由，對該公司年報、一季報等議案投出反對票及棄權票。

就在前期積累的各種風險逐漸暴露之時，惠程科技卻在5月12日晚宣佈公司實際控制人易主。

公告顯示，惠程科技控股股東中馳惠程企業管理有限公司（下稱中馳惠程）擬向重慶綠髮轉讓其持有的公司約8.77%股份。轉讓完成後，重慶綠髮及其一致行動人將合計持有公司13.13%股份，成爲控股股東。

虧損近10億，大額減值計提存疑

惠程科技於2007年上市，其主營業務除傳統電氣業務和投資業務外，還包括大數據精細化營銷的流量經營業務和移動遊戲研發、發行及遊戲平臺的運營等信息科技業務。

該公司的重要轉折點發生在2016年。當時，汪潮湧夫婦以16.5億元對價，受讓中馳極速體育文化所持惠程科技11.11%股權，成爲惠程科技實際控制人。次年，惠程科技進軍遊戲發行行業，並以現金支付方式購買成都哆可夢網絡科技有限公司（下稱哆可夢）77.57%股權，交易價格爲13.8億元。

雖然，收購哆可夢爲該公司帶來短期業績增長，但也正是這起收購爲惠程科技日後業績鉅虧埋下隱患。

2017年至2019年，惠程科技分別實現營業收入3.73億元、18.98億元和10.92億元，淨利潤分別爲-1.08億元、3.36億元和1.35億元。而2020年該公司虧損的9.6億元，其中大部分正是來自於對哆可夢計提的9.08億元商譽減值。

據惠程科技年報披露，自2020年第二季度開始，受移動遊戲行業競爭加劇及移動互聯網買量成本上漲等多方面原因影響，哆可夢遊戲收入和利潤下滑。此外，哆可夢部分新遊戲上線時間推遲，也未能如期爲公司貢獻收入。

基於哆可夢2020年業績表現，結合其未來經營情況的分析預測，惠程科技對收購哆可夢77.57%股權的商譽進行了測試，決定對後者計提減值準備。

對比惠程科技當時整體收購哆可夢13.8億元交易對價，此次9.08億元減值計提額度引起異議。而針對此大額減值計提，審計機構亦持保留意見。

負責審計的會計師事務所表示，無法判斷該公司預測的營運資金、未來成本費用的增長趨勢是否恰當，亦無法判斷哆可夢商譽前期是否減值，2020年度減值金額是否恰當。

除了減值計提之外，據會計師事務所對非標意見涉及事項的專項說明顯示，審計報告中保留意見的內容，還包括預付遊戲推廣費用、應付遊戲分成款以及購買子公司少數股東股權的真實性和合理性等方面。

惠程科技2017年至2020年淨利潤情況

實控人撤離，公司操作藏玄機

除了對哆可夢減值，隨着非標意見披露，惠程科技不同尋常的操作也隨年報浮出水面。

在預付遊戲推廣費用上，截至2019年末，該公司預付上海智趣廣告、西藏亦復廣告、睿晟天和、北京品衆互動等單位款項餘額1.9億元，應付賬款餘額3267.85萬元，合同約定預付款項用於遊戲推廣的廣告費用支出。

2020年，惠程科技新增支付款項3.1億元，實際發生推廣費用1.58億元，截至2020年末，惠程科技預付上述單位款項餘額爲3.15億元，應付賬款餘額508.38萬元。

但審計機構在對相關款項進行審計程序，並獲取了部分單位的詢證函回函後表示，無法判斷大額預付款項長期未予結算的合理性。

同時，應付遊戲分成款也成爲一大問題。截至2019年12月31日，該公司應付廣州赤星和廣州樂遊款項餘額1.79億元，爲兩款遊戲的分成款。2020年度，惠程科技新增計提應付遊戲分成款371.8萬元，實際支付9959萬元。

如此算來，截至2020年底，該公司應付廣州赤星和廣州樂遊款項餘額達7109.4萬元。

但是在2020年9月，廣州赤星起訴要求惠程科技支付自2017年9月至2018年2月的欠付分成款1.13億元，同時申請法院凍結惠程科技銀行賬戶資金1.13億元。審計機構亦表示無法判斷具體原因以及對財務報表產生的影響。

更可疑的還有惠程科技購買子公司少數股東股權的交易。

2018年4月27日，該公司與航翼投資共同成立上海季娛網絡科技有限公司（下稱上海季娛），二者分別持有51%和49%股權。截至2019年末及2020年末，上海季娛淨資產分別爲-302.41萬元、-575.97萬元，2019年及2020年淨利潤分別爲5.09萬元、-273.55萬元。

在這種情況下，2020年3月，惠程科技決定收購航翼投資持有的49%股權，交易價款1.11億元，航翼投資於2021年3月註銷。

對此，審計機構表示，在實施了檢查訪談了解等程序後，其未能獲取充分適當的審計證據以證實該交易的真實性與合理性。

更值得注意的是，對於公司財報中出現的相關事項，作爲惠程科技公司監事的鐘燕，以預付遊戲推廣費用、應付遊戲分成款的風險遠高於會計師的審計意見爲由，對該公司年報、一季報等議案投出反對票或棄權票。

鑑於以上原因，深交所也向惠程科技下發關注函，要求年審會計師綜合評估相關款項對上市公司的風險，並結合審計證據，說明是否存在使用保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形。

就在上市公司面臨一系列質疑的同時，該公司實際控制人卻已易主。5月12日，惠程科技公告稱，公司控股股東中馳惠程向重慶綠髮轉讓其持有的公司約8.77%股份。轉讓完成後，重慶綠髮成爲上市公司控股股東。

面對前任留下的諸多風險，新任控股股東如何收拾殘局恐將成爲市場焦點。