原標題：重磅！IPO股東穿透覈查設最低線，持股低於10萬股或0.01%股東可不作穿透覈查

A股IPO股東穿透覈查尺度進一步明確。

據21世紀經濟報道記者瞭解，近日，上交所科創板審覈中心及深交所上市審覈中心均下發了《關於進一步規範股東穿透覈查的通知》（以下簡稱《通知》）。其中明確，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定爲持股較少，相關股東可不作穿透覈查。

這也是繼今年2月，證監會下發《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》）後，監管對股東穿透覈查中持股比例的首次明確。

界定“持股較少”股東

“在股東穿透覈查過程中堅持實質重於形式。”5月28日，證監會相關負責人在就IPO股東信息披露覈查有關問題答記者問時表態稱。

證監會表示，《指引》實施以來，證監會督促市場主體按照規定規範股東入股行爲，取得積極效果。但近期證監會關注到，在具體執行過程中，一些中介機構出於免責目的擴大核查範圍，存在有些持股主體無法穿透覈查、個別持股比例極少的股東也要覈查等現象，增加了企業負擔。

實際上，在市場人士看來，券商保薦機構也因股東穿透覈查顯著增加了工作成本。

雖然證監會指出了有些持股主體無法穿透覈查、個別持股比例極少的股東也要覈查等現象。但在此次《通知》發佈前，並沒有明文規定持股低於一定比例的股東，保薦機構及發行人可以不進行股東穿透覈查。

“‘持股比例極少’怎麼界定？100萬以下還是50萬以下？今年IPO審覈收緊趨勢明顯，各家券商因投行保薦業務被罰的情況屢屢出現，我們不敢在這種監管的灰色地帶自作主張，全面覈查才能保證不受罰。”此前有頭部券商投行人員向21世紀經濟報道記者直言。“目前我們就是全面覈查，監管的尺度很難把握。”

此次滬深交易所發佈的《通知》即旨在解決這一問題。整體來看，兩所發佈內容一致，均要求各保薦機構應當準確理解《指引》的監管要求，在對股東穿透覈查時按照實質重於形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透覈查範圍，審慎履行覈查義務，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行爲。

“股東穿透覈查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透覈查。”滬深交易所在《通知》中表示。

而對於其中“持股較少”的界定，《通知》中明確持股較少可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定爲持股較少。

在北京地區資深投行人士看來，此次《通知》的發佈，即從制度層面明確了IPO股東穿透覈查在股東持股比例上的核查尺度。“當然10萬股的門檻是否較少還有待商榷，但最少樹立了一個標準。”

“只有定量了，才能減輕中介和企業壓力，否則中介爲了免責，肯定是一律從嚴。”有企業董祕表示。

有國內中小券商投行業務相關負責人指出，10萬股或持股0.01%的門檻對於擬上市公司覈查而言仍顯較少，更多利於曾經在進行過二級市場交易、積累了部分持股比例較低散戶股東的新三板公司進行轉板上市。“算是一次嘗試，爲後續制度改革也留下了空間。”

資深投行人士王驥躍指出，重要股東的穿透披露具有其意義，持股5%以上的股東，或者按預期市值計算，持股盈利在1000萬元以上的股東，因其存在重大利益輸送的可能都需要進行穿透，“但現在排查的很多就是持股盈利幾百萬甚至幾十萬的投資者，還需要扣除稅費，受入股到減持六七年的時間成本限制，對這些零散個人股東的穿透似乎沒有太大必要，利益輸送不會那麼費事。”

IPO責任邊界逐漸釐清

包括此次滬深交易所發文規範股東穿透覈查在內，近月來，監管層一直在完善IPO相關制度規則。

此前，即有接近監管部門的人士表示，監管部門正在積極研究完善相關制度規則，逐步提升保薦業務監管的規範性、標準化水平。積極推進保薦機構執業標準體系的建設，重點考慮對盡職調查、信息披露、輔導驗收等制度規則加以完善，細化執業標準，提高可操作性。逐步構建起全面覆蓋、責任清晰、層級分明的執業規則體系，進一步研究明確各中介機構之間的責任邊界。同時，也在考慮進一步研究優化發行定價、承銷配售等相關制度。

稍早之前，滬深交易所就曾發佈《關於股東信息覈查中“最終持有人”的理解與適用》，對IPO股東穿透審覈過程中，哪類主體可以被視爲最終持有人進行了說明。與此次發佈的《通知》相似，均是對今年2月發佈的《指引》進行細化，釐清責任邊界。

具體而言，除自然人外，“最終持有人”還包括以下類型:上市公司(含境外上市公司)、新三板掛牌公司等公衆公司，或者穿透覈查至國有控股或管理主體(含事業單位、國有主體控制的產業基金等)集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品。

雖然交易所仍然將判斷股東是否爲“最終持有人”的責任前壓至投行保薦機構，要求其“以適當覈查方式確認”。但相關規則的發佈，也起到了爲企業IPO上市減負的作用。 

除此以外，今年5月28日，證監會發布《系統離職人員入股行爲監管指引》，並自6月1日起正式實施。

而在相關新規實施的當天，證監會即開始提供系統離職人員信息查詢比對服務，開展輔導工作的保薦機構可在擬公開發行並上市或新三板精選層掛牌企業提交輔導驗收申請前，向發行人所在地證監局提交查詢申請。而已提交輔導驗收申請或申報的發行人，保薦機構可在通知發佈後一個月內，參照證監會要求提交一次查詢申請。這一制度爲保薦機構審覈擬上市公司中可能存在的證監會系統離職人員提供了便利。

“相關政策的出臺，逐漸釐清了IPO過程中各方的責任邊界，誰違規誰受罰，罰的有理有據。”上述資深投行人士表示。

近日，證監會主席易會滿在陸家嘴論壇發表主題演講時也指出，設立科創板並試點註冊制具有開創性和突破性，各項制度安排還需要在實踐中不斷發展完善，改革中出現一些新情況、新問題是科創板走向成熟必然要經歷的。

（作者：滿樂 編輯：張玉潔）