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原標題：魯南製藥“無間道”：誰是真正的大股東？

中國經營報《等深線》記者 屈麗麗 北京報道

南太平洋上一個遙遠小島的法院所作出的一紙判決，卻足以影響到國內一家大型藥企——魯南製藥集團股份有限公司（歷史上曾用名稱“山東魯南製藥股份有限公司”，以下簡稱“魯南製藥”）的歸屬與命運。因爲此次判決涉及的這27.5%的股權歸屬不僅會影響到這家長期陷入股權爭鬥的公司的控制權，還將離岸公司以信託持有公司股權這種中國企業在BVI模式中普遍使用的方法所蘊含的風險，完全暴露在人們面前。

在國內頗有口碑的金杜律師事務所及其合夥人王建平被牽涉其中。他們被指稱，以“狸貓換太子”的方式，將魯南製藥相關信託持有的股份“放在”了自己的名下。這正是在中國大量富豪通過海外信託進行財富配置和傳承的大背景下，受託人義務以及中介機構的“利益衝突”問題開始被給予前所未有的關注的原因所在。

來自東加勒比海最高法院商業法庭的判決顯示，Jack法官判定接受安德森股份（持有25.7%的外資股權的公司）的第三方是知情接收人，而申索人趙龍女士和另一家BVI公司有權獲得安德森股份的返還。

同時，根據Jack法官在判決書中的表述，認爲中國的這位大律師，利用“在公司法和信託法方面極高的資質”，爲了奪走股權，故意誤導國內法院，隱瞞關鍵證據。恰恰類似這方面的表述，成爲國內對律師誠信質疑的導火索。

然而，BVI的法院的一紙判決到底能否一錘定音？在涉及跨境管轄權的問題上，魯南製藥的外資股權認定最終能否得到執行？在中外法院判決迥異的背景之下，該案在事實和邏輯層面到底還存在哪些疑點或有爭議的方面？律師及其家人深陷其中，這是單純的誠信問題，還是律師在執業過程中被忽略的利益衝突的問題？

禍起代持

“請在一個月內將安德森股權轉給趙龍。否則你和金杜將名震海內外。”

2017年3月16日，也就是本案主角趙龍提起BVI訴訟的前幾個月，王建平在致臨沂市人民政府的一封文件（《致臨沂市人民政府：關於魯南製藥集團股份有限公司外資股的歷史演變、海外信託和管理權之爭的說明》）中記錄了雙方鬧翻的背景，而這句話也無形中影射了趙龍在案件中的訴求。

趙龍是魯南製藥已經去世的董事長趙志全的女兒，至於安德森，則是一家公司的名字，這家公司2003年設立於維京羣島，全稱是安德森投資有限公司。圍繞這家公司成立了一隻信託，代爲持有魯南製藥27.5%的股權，而一切的紛爭，恰從這27.5%的股權歸屬開始，金杜律師事務所及其合夥人王建平此時便已被牽涉其中。

工商資料顯示，魯南製藥股東架構有三類，分別是社會個人股佔比48.08%、內部職工股佔比26.22%、安德森投資有限公司（以下簡稱“安德森公司”）佔比25.70%。

如果對所有的紛爭進行溯源，那麼必須回到起點，即魯南製藥外資股設立的1993年。《等深線》（ID：depthpaper）記者根據採訪和掌握的司法材料及相關採訪整理，這一切的紛爭大體可以分爲六個階段：

第一個階段是外資股的緣起和設立。1993年12月，魯南製藥成立。

1994年9月，魯南製藥將2200萬股國家股中的1600萬股轉讓給魯信（美國）有限公司，魯南製藥變更爲中外合資的股份有限公司。後通過增資，魯信（美國）持有的外資股增加到2100萬股，佔魯南製藥總股本的25.7%。

第二個階段是委託代持關係的設立。由於魯信（美國）選派董事與魯南製藥董事長趙志全（已故）在公司管理和發展戰略上發生嚴重分歧，魯信（美國）決定退出魯南製藥。

2001年3月15日，魯南製藥和凱倫實業公司簽訂了委託持股協議，約定由魯南製藥出資，凱倫實業出面以自己的名義購買魯信（美國）持有的魯南製藥的全部外資股，凱倫實業爲魯南製藥代持該等股份。

2001年4月2日，魯信（美國）公司與凱倫實業公司簽訂股權轉讓協議，由凱倫實業公司受讓魯信（美國）公司持有的魯南製藥2100萬股股權，價格爲人民幣7560萬元。 

需要說明的是，凱倫實業公司恰恰是案件旋渦中王建平律師太太持有的美國公司。而根據委託持股協議的約定，凱倫實業不享有外資股的任何股東權益包括收益權。

第三個階段是外資股的維爾京羣島階段，在這個階段，圍繞這2100萬股外資股，當事人進行了令人眼花繚亂的設計。

2003年9月22日，凱倫實業公司在英屬維爾京羣島註冊了一家公司，名稱爲ENDUSHANTUM INVESTMENT CO．， LTD．，即安德森公司。

2003年11月10日，凱倫實業公司與趙志全簽訂股權轉讓協議，約定凱倫實業公司將其持有的安德森公司的全部股權轉讓給趙志全。然而，這個協議並沒有實際履行。

大約在2004年5月，魯南製藥以趙志全的名義在英屬維爾京羣島註冊了一家公司，名稱爲KUNLUN NEWCENTURY INVESTMENT HOLDINGS CO．， LTD．，即凱倫新時代投資有限公司。

2004年11月1日，凱倫實業公司與凱倫新時代（法定代表人趙志全）簽訂股權轉讓協議，將凱倫實業持有的安德森公司股份轉給凱倫新時代。

對於受讓人由趙志全變更爲凱倫新時代，王建平的解釋是：“魏新民認爲趙志全實際上是代魯南製藥持有魯南製藥的外資股。”魏新民是王建平的妻子。

第四個階段是所謂“趙氏信託”的設立階段。據王建平描述，這一信託設立的背景是爲解決魯南製藥發行短期融資券的信息披露問題，因爲發行過程中需要披露外資股的股東，而且要披露到自然人。

2011年7月19日，凱倫新時代與魏新民簽訂股權轉讓協議，由魏新民受讓凱倫新時代持有的全部安德森公司股權，作價2萬美元（實際上魏新民並沒有支付任何對價）。

同時，凱倫新時代與魏新民簽訂信託協議（即委託持股協議），約定由魏新民受託持有安德森公司的全部股權，並約定本信託的唯一受益人爲凱倫新時代。

第五個階段是趙志全去世後的信託安排。

2014年11月14日，趙志全因病去世。在其去世之前的2014年11月9日，趙志全簽署了一份《關於撤銷信託和辦理信託財產過戶的通知》，該通知指示魏新民按照2011年7月19日的《信託協議》的約定，在收到本通知後，將安德森公司的股權過戶給趙志全的女兒趙龍。

第六個階段是魯南製藥境外股權重組與海外信託的設立時期。

此時的魯南製藥，一方面開始推動通過境外股權重組到境外上市的計劃，另一方面，在圍繞安德森公司股權最終歸屬問題上，開始與趙龍產生了潛在的衝突。

2015年6月5 日，魏新民委託香港中介機構設立境外高管持股平臺公司“衆志公司”，寓意爲衆志成城，其英文名稱爲ZHONGZHI INVESTMENT HOLDING CO．， LTD．，股東爲張貴民（魯南製藥董事長）、王步強（魯南製藥總會計師）和王建平，三人各持一股，董事會也由三人組成。其中，王建平爲臨時代持。

按照王建平的解釋，衆志公司本質上是魯南製藥境外高管的持股平臺公司。很快，魏新民與衆志公司簽訂股權轉讓協議，以1美元的交易對價將其持有的安德森公司的10%股權轉讓給衆志公司。

2015年6月15日，玉石公司成立，其英文名稱爲JADE VALUE INVESTMENTS HOLDING CO．， LTD．，股東是魏新民，唯一董事魏新民。同樣，魏新民與玉石公司簽訂換股協議，交易完成後，玉石公司持有安德森公司全部股權的90%。

2015年9月25日，恆德私人信託管理公司成立，英文名稱爲HENGDE CO．， （PTC） LTD．，王建平是股東和唯一董事。

由此，原本趙志全去世前安排過戶給趙龍的安德森公司的股權，在上述一系列操作之後被轉給了衆志公司和玉石公司。

由於潛在衝突不可避免，加上魯南製藥董事會控制權的爭奪雙方均向魏新民致函，主張魯南製藥外資股股東安德森公司的股權屬於魯南製藥。王建平建議魏新民通過設立運用不可撤銷的離岸家庭任意信託這一工具，處理安德森公司的股權。

2016年11月20日，魏新民簽署設立不可撤銷的家庭任意信託，名稱爲“菩提樹信託（BANYAN TREE TRUST DEED”，香港中介公司對該信託做了備案登記。

進入該信託的初始資產爲玉石公司的全部股權，相當於安德森公司全部股權的90%。其中，信託受益人爲王鷦明（王建平女兒）和趙龍，信託保護人是王建平，信託管理人是恆德私人信託管理公司，王建平是該公司的唯一股東和唯一董事。

王建平在相關場合作出的描述稱， 2017年2月1日，王鷦明簽署放棄該信託受益人全部權利的聲明。隨後，向香港中介公司備案。

也正是這一信託安排，讓外界對於王建平作爲律師的職業道德產生了疑問，也成了引爆雙方矛盾的導火索。按照王建平的描述，2017年2月27日，趙龍通過微信問玉石公司和安德森公司的關係，以及高管持股平臺公司是怎麼回事，然後就有了前文中的“威脅”。

2021年7月20日，BVI法院的一紙判決，令金杜律所和王建平成爲廣泛關注的焦點。但依據這紙判決，趙龍能否在執行層面獲得安德森公司的股權仍是未知數。

因爲在此之前的2020年4月3日，山東省臨沂市中級人民法院已經作出判決，確認原告魯南製藥與被告英屬維爾京羣島安德森公司簽訂的《委託持股協議》解除。這意味着，案件爭議中25.7%的外資股權（合2100萬股）伴隨委託協議的解除將重回魯南製藥。

如今，公開消息顯示，由中國法院判決並執行重回魯南製藥的2100萬股由魯南控制的實體（一說法是現任董事長張貴民控制的兩家香港公司）持有。由此，趙龍能否在BVI法院勝訴之後拿回相關股份仍然存疑。

“這主要是因爲中國與BVI法院之間目前並沒有司法互認。儘管2020年1月BVI高等法院的一則判例曾首次承認了中國國內法院的生效判決，一度被視爲司法互認的破冰之旅，但BVI對魯南製藥案件的判決，包括其對臨沂中院串謀訴訟的推定，尤其是案件可能涉及到的國有股權問題，大大增加了其獲得執行的難度。”一位要求匿名的國際律師告訴記者。

代持協議是否有效？

某機構全球法律網絡在華的資深律師李佳（化名）告訴《等深線》記者：“案件核心爭議和信託無關，而是代持協議是否有效。”因爲代持協議的有效性，直接關係到25.7%的外資股權的歸屬問題。

在李佳看來：“作爲BVI案中的訴爭股權，如果代持協議有效，則意味着訴爭股權將歸屬於魯南製藥，其結果對現有員工、股東、高管有利（現有股東的持股百分比相應增加）；如果代持協議無效，對趙氏家族有利。”

然而，圍繞代持是否有效的問題，中國的臨沂中院和BVI法院作出了不同的判決。

來看一下案件的前後經過：

2017年7月20日，HENGDE（信託受託人：恆德私人信託管理公司）和ENDUSHANTUM（安德森公司）向BVI法院起訴，被告是魯南製藥和趙龍，請求法院判決持有魯南製藥外資股的安德森公司的股權應當歸屬魯南製藥還是歸屬趙龍。

同時，在該案件中，原告HENGDE提出對魯南製藥外資股不主張任何權利。該案在BVI法庭被標記爲CLAIM NO． BVIHC 2017/0125。

2017年8月21日，趙龍在BVI法院起訴，被告是安德森公司、JADE（玉石公司）、HENGDE（恆德私人信託管理公司）和SHARON WEI（魏新民）。在這一案件中，趙龍主張安德森公司的股權屬於她，魯南製藥隨後作爲被告加入趙龍的訴訟。該案在BVI法庭被標記爲CLAIM NO． BVIHC （COM） 2017/0151。

由於兩個爭議事由相同，BVI法院決定合併審理，但由於疫情原因，開庭審查被拖到了2021年3月。

也就在這期間，2019年，魯南製藥在臨沂中院起訴英屬維爾京羣島安德森公司，請求依法確認雙方之間的委託持股關係解除。該案在中國法院被標記爲（2019）魯13民初773號。

值得注意的是，原告魯南製藥在請求法院確認其依據協議書約定行使解除合同的權利時，提到了兩個協議書的內容，一個是2001年3月15日，魯南製藥與美國凱倫實業公司簽署的《委託持股協議》，另一個是2006年9月11日，凱倫公司與被告安德森公司簽署的《股權轉讓協議》。

按照《委託持股協議》第一條的約定，由甲方（魯南製藥）出資，委託乙方（凱倫公司）出面並以乙方名義購買由魯信（美國）有限公司持有的魯南製藥2100萬股外資股（代持股權）。

同時，協議第三條約定：“作爲乙方的凱倫公司同意按照甲方魯南製藥的要求指定股權代表，並按照甲方不時發出的指示代表甲方行使其在魯南製藥的股東權益，但不包括收益權。”第五條約定：“乙方不享有該2100萬股股權的任何股東權益。”

作爲被告的安德森公司系凱倫公司於2003年在英屬維爾京羣島註冊設立的全資子公司。

2006年9月11日，凱倫公司與安德森公司簽署了《股權轉讓協議》一份，凱倫公司將其受託持有的魯南製藥2100萬股外資股的代持股權轉由安德森公司代爲持有，安德森公司承諾承繼凱倫公司基於協議所享有的全部權利和所承擔的全部義務，繼續受協議書的約束。

2006年10月11日，原告董事會作出了董事會決議，對該變更行爲予以確認。其後，作爲該變更行爲的履行義務人，原告履行了股權變更登記的義務和手續。

值得注意的是，安德森公司的代持行爲不僅通過了魯南製藥董事會的決議，同時還履行了股權的變更登記。這意味着，直到2006年，這份爲魯南製藥進行代持的關係鏈條還相對清晰。

2019年9月10日，也就是在王建平向BVI法院提起確權之訴，趙龍向BVI法院提起權利主張之訴後的兩年，魯南製藥向安德森公司發送了《解除委託持股通知書》，以書面形式通知被告解除委託持股關係。

不過，直到臨沂訴訟提起之日止，安德森公司未對魯南製藥解除權行使行爲作出任何確認。這正是魯南製藥提起訴訟的背景。

而作爲被告的安德森公司在應辯中認可了與原告魯南製藥存在委託持股關係，願意按照協議約定配合原告解除委託持股協議並辦理相關工商登記變更手續。只是額外主張了72萬元的服務費，希望儘快解除代原告持有的山東新時代藥業有限公司25%股權代持關係。

2020年4月3日，臨沂中院作出一審判決，支持了魯南製藥的訴訟請求，確認魯南製藥與安德森公司簽署的《委託持股協議》解除。同時，法院在判決書中確認了《委託持股協議》的有效性和轉讓行爲有效。

然而，也正是臨沂訴訟中原被告雙方看似不存在爭議的訴訟，讓BVI法院認爲存在“串謀”，提出：“這是臨沂市中院被嚴重誤導才作出的判決，不能作爲本案（BVI案件）定案的依據。”

李佳也表示：“這個案件看起來的確沒有實質爭議、很像是藉助了國家法院公權力之重器、走個過場，有進行了俗稱的‘虛假訴訟’之嫌。而從法院的角度出發，如果當事人雙方不存在實質的爭議、或爭議已經在雙方內部得到解決，則法院進行判決，涉及違反‘避免無實際意義判決’（mootness）的一般原則。”

不過，也有國內資深律師表示：“在有些場合，看起來沒有實質爭議的訴訟也是非常有必要的，比如國有企業和解的案件、涉及銀行的訴訟等，由於擔心責任的問題，也需要通過訴訟。事實上，訴訟本身沒有說不可以，但是有經驗的律師還是會判斷出訴訟背後不會像訴訟本身那麼簡單，而且民事訴訟，法院只能依據他們提供的情況進行判決。”

事實上，成功代表申索人的匯嘉律師事務所發佈的一份公開法律簡報（《英屬處女羣島商業法院就有關魯南製藥集團股份有限公司的長期糾紛案件作出判決》）中，提到了BVI法官對於委託協議無效的認定。

其中，趙龍的大律師陳述包括：（1）股份委託協議根據中華人民共和國法律無效；（2）購買魯南股份的資金來源於2001年魯南向密蘇里州公司提供的貸款，並且在魯南創始人趙先生（趙志全）償還貸款後，委託安排終止。

上述文件提到：“在聽取了有關中國法律若干問題的專家證詞後，法官認爲，股份委託協議無效，因爲根據中國公司法，魯南被禁止持有自己的股份，而且該委託是一項臨時安排，經通過償還貸款而終止。”

簡而言之，BVI法院認爲《代持協議》在中國法下是無效的。原因是根據當時的中國《公司法》（即1999年《公司法》）第149條規定，公司不得收購本公司的股票。法律雖然同時規定爲了註銷股份、減少註冊資本收購本公司股票的情況特例，但魯南製藥顯然不屬特例，由此《代持協議》因違法而無效，案涉股權就不屬於魯南製藥，而由凱倫（美國）公司持有。

不過，對此也有中國律師指出：“如果因爲違反當時的法律規定而致代持協議無效，無效應該是自始無效，轉而由凱倫（美國）公司持有也是有問題的。”

當然，這將涉及到法律效力（溯及力）的問題，在這一問題上，無論是現行的《民法典》還是此前的《民法通則》，遵循的都是“法不溯及既往”的基本原則，但同時仍然規定了例外情形，比如：“適用民法典的規定更有利於保護民事主體合法權益、維護社會和經濟秩序、弘揚社會主義核心價值觀的除外。”

有要求匿名的法律界人士告訴記者：“如果該案存在侵吞國有資產問題的話，這就不是《公司法》規制的範圍，果真如此，案件已經超越了民商法，可能涉及行政和刑事範疇，法院可以在本案或者別的案件中，基於查明的事實從維護社會和經濟秩序的角度作出判決。”

如前所述，如果代持協議有效，則意味着訴爭股權將歸屬於魯南製藥，對於社會股東佔比較大的魯南製藥來說，其結果對現有員工、股東、高管有利（現有股東的持股百分比相應增加）。

顯然，法律天平倒向哪一方，遠沒有最終確定。對於案件中仍然存在的重重疑點，王建平也婉拒了《等深線》記者的採訪，王建平在短信回覆中表示：“目前所裏有統一安排，因境外訴訟案件還在上訴過程中，不便接受採訪。”

外資股權誰出資購買？

李佳認爲：“如果代持是否有效是個純技術問題，樸素地看看誰出了錢？”

顯然，突破重重的法律形式的要件，可以追求實質上的正義，即出錢者爲最終持有者。

根據東加勒比海最高法院判決確認的事實來看，購買訴爭股權（2100萬股外資股）的款項，系由當年的老董事長趙志全承擔。

其過程如下：美國凱倫實業公司（Kunlun US）從魯南製藥借款購買了第三方（魯信（美國））持有的魯南製藥股份，然後，趙志全使用自己的資金通過Kunlun US與魯南製藥合資設立了兩家公司，並將本該分配給Kunlun US的兩家公司的分紅支付給魯南製藥，藉此歸還了魯南製藥最初支付出去的購買訴爭股權的款項。

而且，BVI法院認爲，從股權登記的角度而言，在2001年代持設立到2011年趙氏信託成立之前，趙志全在股權登記上相當長時間都是訴爭股權的所有人。

“上述事實和邏輯進一步幫助東加勒比海最高法院認定Kunlun US持有的股份應歸屬於趙志全。”李佳表示。

匯嘉律師事務所的文件中也引述Jack法官的判定，即：“Jack法官判定，經及後償還貸款給魯南，趙先生（趙志全）是通過密蘇里州公司和隨後的受讓人安德森公司持有的魯南股份的最終受益所有人。該筆貸款是用其他中國公司的股息收益償還的，而Jack法官判定，基於相對可能性的衡量，趙先生有權獲得這些股息收益。”

而作爲支持這一判定的理由，趙龍方的代理律師Lowe也指出：“在魯南公司的賬簿中，魯南公司爲購買股份而預付給魯信（美國）的兩筆款項的原始賬目，是作爲對凱倫美國的應收款項，魯南的案件必然涉及這樣的說法，即魯南多年來故意向中國當局和自己的股東隱瞞了真實情況。魯南的賬目歪曲了財務狀況，因爲沒有把爭議的股份列爲資產。”

然而，Lowe關於“應收賬款”的這一提法在王建平致臨沂政府文件中並沒有相關的印證，而“隱瞞真實情況”背後的邏輯也大爲不同。

按照王建平的描述：“由於魯南製藥到海外設立公司的審批程序複雜，而且魯南製藥管理層不願意讓外人知道魯南製藥的外資股實際上由魯南製藥控制，以趙志全和王步強爲代表的魯南製藥管理層決定本由魯南製藥直接設立的英屬維爾京羣島改由趙志全出面設立，由趙志全爲魯南製藥代持股份。”

值得注意的是，臨沂判決同時提到了2006年凱倫公司與安德森公司簽署的《股權轉讓協議》一份，凱倫公司將其受託持有的魯南製藥2100萬股外資股的代持股權轉由安德森公司代爲持有，魯南製藥董事會還爲此作出了董事會決議，對該變更行爲予以確認。其後還履行了股權的變更登記。

由此，同一事實，不同邏輯，也給法官提供了更多自由裁量的空間。

舉例來說，在BVI法院的判決書中，法院推斷是趙志全用薪資獎金投資了厚普公司和貝特公司。2003年的審計報告顯示，當時凱倫（美國）公司分別向貝特公司和厚普公司投資了1000萬元、750萬元。而魯南製藥提供的2003年以後的財務賬冊顯示，趙志全的薪資獎金頗爲豐厚。2004年6月的一份財務賬冊記錄顯示，趙志全的年薪超過630萬元，其被授權的信用額度高達1126萬元。

不僅如此，由於投資厚普公司和貝特公司的時間恰好發生在2003年及之前，這一時間節點的公司財務賬冊對認定案件事實頗爲關鍵。按常理，魯南製藥應保留有2003年之前趙志全的薪資收入記錄，但他們卻沒有提供，也沒有向法庭解釋爲什麼缺失了2003年之前的材料，法院只好作出不利推斷。

加上在2017年之前，律師王某和王步強都承認趙志全、（趙志全去世後）趙龍是案涉股權的最終受益人，法院推斷是趙志全用薪資獎金購買了厚普公司和貝特公司的股份。

然而，在王建平致臨沂政府文件中，一直以來，對於趙志全、趙龍是否作爲案涉股權的最終受益人是不確定的。

比如，早在2004年11月1日，凱倫實業公司與凱倫新時代（法定代表人趙志全）簽訂股權轉讓協議時，是將原協議中的受讓人趙志全改爲了凱倫新時代，其原因在於：“魏新民認爲趙志全實際上是代魯南製藥持有魯南製藥的外資股。”

比如，王建平提到魏新民接到趙志全將安德森公司股權過戶給趙龍的書面指示後他們的猶豫：“因爲在我們的印象裏，趙志全一直跟我們說魯南製藥的外資股其實是屬於魯南製藥自身，從來沒有給我們說過這塊股權屬於他自己。”

在王建平看來：“由於趙志全本人既是魯南製藥的法定代表人，同時也是凱倫新時代的法定代表人，他本人作爲魯南製藥外資股的最終代持人是適當的。”但對趙龍卻大打問號。

由此，購買外資股的錢到底是誰出的，如果確實是趙志全個人所出，而且事關如此大筆的股權份額，爲什麼不給女兒留下一個完整的證據鏈條，反而讓女兒苦訴四年，最終依賴一個遙遠國度的法官以推定方式得出結論？

對於這一問題，最瞭解真相或最接近了解真相的應該是魯南製藥的總會計師王步強，然而，《等深線》記者多次聯繫王步強進行採訪，沒有得到回覆。

趙志全“託孤”爲何如此簡單？

公開信息顯示，2014年11月14日，魯南製藥前當家人趙志全在彌留之際，將企業經營權移交給負責研發的副總經理張貴民，實現民營企業罕見的無私交接。隨後，董事會元老通過趙志全遺囑提議，委任張貴民爲魯南製藥董事長、總經理。

也就是在張貴民“接班”將近兩年之後，趙龍才從美國的明尼蘇達大學法學院畢業。《等深線》記者掌握的情況表明，2016年5月，王建平和魏新民陪同趙龍的媽媽去美國參加了趙龍的畢業典禮。

而在此之前，趙龍從北京大學法學院畢業後，曾先後在金杜律師事務所的訴訟部和證券部工作兩年多，後去美國讀書。在趙志全去世之際，趙龍還很年輕。

然而，從現有的公開信息來看，趙志全僅僅是簽署了一份《關於撤銷信託和辦理信託財產過戶的通知》，對趙龍將來如何接手管理魯南製藥卻沒有做出系統性安排。

僅僅在趙志全去世兩年多的時間，魯南製藥就爆發了內部衝突。新任董事長張貴民和“三元老”張則平、王步強、李冠忠圍繞魯南製藥的控制權展開了愈演愈烈的爭奪。

按照當時媒體記者採訪王步強的說法：“趙志全去世後，趙的祕書把兩份相同遺囑分別轉交給王步強和趙龍。文件提議張貴民任職董事長、總經理職務。至於爲什麼是張貴民接手，連張貴民自己也不知情。趙龍也問過李冠忠爲什麼是張貴民。”

“鑑於趙志全的貢獻和權威性，我們認定他的選擇是經過深思熟慮的。”王步強稱。

2018年，趙龍接受《新京報》記者採訪時稱：“他們（張貴民和三元老）都在篡奪魯南製藥控制權和股權。”

李佳告訴記者：“遺囑繼承和法定繼承的一個最大差別是需要在遺囑中確定遺產範圍，那麼，魯南製藥2100萬股的外資股股權算不算是在趙志全的個人遺產範圍之內呢？”

不僅如此，趙志全在去世之前簽字的《關於撤銷信託和辦理信託財產過戶的通知》，到底算是委託人的信託安排，還是類遺囑安排，不同的性質之下勢必也會產生不同的行爲後果。

法庭判決公開的信息顯示，截至2011年7月19日，股權結構爲：趙志全持有凱倫BVI公司（凱倫新時代）100%股權，凱倫BVI公司持有安德森公司100%股權，安德森公司持有魯南製藥25.7%股權，並分別持有在厚普公司、貝特公司、魯南新時代生物技術有限公司（生物技術公司）與魯南新時代醫藥有限公司（新時代醫藥公司）25%的股權。這一股權結構在公司備忘錄中也有印證。

對於趙龍來說，在撤銷信託和辦理信託財產過戶之後，她將成爲魯南製藥2100萬股外資股的持有者，連同其下屬子公司的股權，合併將享有魯南製藥全部資產權益的40%。

這個數據出自王建平在魯南製藥設立境外持股平臺時的描述：由於安德森公司通過持有魯南製藥的股權及其下屬子公司的股權合併集團大約享有魯南製藥全部資產權益的40%。

如今的趙龍，不得不面對來自中國法院和BVI法院的兩份完全不同的判決，一方面，BVI的案件仍在上訴階段，不排除未來仍有變數，而另一方面，即便趙龍在英國法院最終勝訴，也仍然面臨跨境執行的問題。

有法律界人士就告訴記者：“按照程序和慣例，目前該案在英國最高法院上訴，大概率不會改變BVI的判決結果。考慮到安德森公司持有的股權已經轉讓給魯南製藥在中國香港的兩家實體，加上香港與英國有司法互認的背景，香港法院在執行上會承受較大壓力，但對於魯南製藥來說，只要拿出中國內地的判決就可以對抗。”

據知情人士透露，圍繞魯南製藥相關的股權重組已經在進行。但該人士未能向記者透露股權重組是在境內還是境外，更不知道股權重組的主導一方是誰。

（編輯：郝成 校對：顏京寧）