12月8日，中國證券報·中證金牛座記者獨家獲悉，中國證券業協會近日就修訂《公司債券承銷業務規範》（以下簡稱《承銷規範》）向券商徵求意見。本次修訂強化了自律管理，以提升公司債券承銷業務質量，並突出自律規範的前瞻引導性、預防性規範作用，尤其是規範承攬項目報價行爲，維護債券市場良好競爭秩序；強化主承銷商從事公司債券承銷業務內控和責任要求；規範定價配售過程管理；防範“結構化發行”等違法違規行爲。

中證協曾於2020年12月就修訂《公司債券承銷業務規範》公開徵求行業意見，以規範公司債券市場的發展。

今年以來，券商債券承銷規模已破10萬億元，超去年全年。

不得以不正當手段招攬項目

不得實施過度激勵

在《承接與申請》章節中，《承銷規範》進一步明確，承銷機構不得以承諾通過內部審批、獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。確定承銷費用時，承銷機構應當綜合評估項目執行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低於行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。公司債券發行完成後，承銷機構應當在5個工作日內將當期債券的承銷收費情況通過協會指定途徑報送給協會，擔任受託管理人的承銷機構應同時報送受託管理收費情況。

《承銷規範》進一步強化了自律管理，明確規定：承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾價格或利率，不得承諾以包銷以外的方式購買債券；承銷機構不得以業務包乾等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵。此外，承銷業務人員因違反公司債券相關規定被採取自律措施、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機構應當進行內部問責。

從全行業來看，券商債券承銷規模屢創新高。Wind數據顯示，截至12月7日，券商2021年以來債券承銷規模達104069.47億元，已超過2020年全年規模（100533.10億元）。從業務集中度來看，前五家券商債券承銷規模佔比爲48.58%，接近一半。排名居前的均是大型券商。

來源：Wind

有關部門歷來高度重視債券承銷費率過低導致的低價競爭問題。近年來，多家券商因超低費率承銷被“點名”。2021年初，中證協會同證監會相關部門對參與中國鐵路投資公司債券項目、中核資本控股公司債券項目招標發行的12家涉嫌低價競爭的證券公司進行了現場約談。

2021年2月26日，中國證監會印發《公司債券發行與交易管理辦法》，明確規定“不得以明顯低於行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務”。2021年4月7日，中證協印發了《公司債券承銷報價內部約束指引》，明確規定主承銷商應該建立公司債券承銷報價的內部約束制度，明確債券項目成本覈算機制，承銷費報價應在約束線以上，進一步對公司債券承銷報價內部管理進行規範。

早在2020年末，針對公司債券承銷低價競爭亂象，中證協已就修訂《公司債券承銷業務規範》公開徵求行業意見。此外，2021年8月11日，交易商協會發布《關於進一步加強債務融資工具承銷報價規範的通知》，明確建立債務融資工具承銷費率報備機制，將對承銷費率明顯低於行業公允水平的進行執業質量督導檢查，引導市場規範有序競爭。

防範“結構化發行”

在發行人和承銷機構不得操縱發行定價、向投資者提供財務資助等現行規定的基礎上，修訂後的《承銷規範》進一步明確，承銷機構應當督促發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關聯方認購其發行的公司債券的，承銷機構和發行人應當在發行結果公告中披露。

此外，《承銷規範》進一步明確了簿記建檔時限：簿記管理人與發行人應當合理控制簿記建檔時間，簿記截止時間原則上不晚於簿記當日晚上九點。

所謂結構化發債是指發行人在債券發行困難的情況下，通過資管產品的分級安排、回購功能來放大槓桿，實現超額融資。2017年下半年起，在金融去槓桿的大環境下，很多低評級的信用債發行困難，這也令債券市場結構化發債逐漸興起。

據業內人士介紹，結構化發行模式主要分爲三類，一是發行人（或關聯方）認購部分自發債券；二是發行人認購劣後份額作爲安全墊，吸引私募、銀行等機構資金認購夾層級、優先級等份額完成發債；三是發行人全額認購，再以同業回購爲途徑獲得同業融資，實現企業負債的同業化。結構化發債擾亂市場定價，增加了市場投資的風險，而且通過市場質押把債務危機進一步放大。在流動性收緊的情況下，資質較低的信用類債券很難實現質押融資，易導致鏈條斷裂；結構化發行還擾亂市場秩序，扭曲市場定價，違背了市場化發行原則，拉長了融資鏈條，易導致質押風險的市場傳染。

近年來，針對結構化發債，監管部門多次出手，完善相關機制，夯實中介責任。

2021年8月18日，一行兩會一局、發改委和財政部等六部門聯合發佈《關於推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見》（簡稱《意見》）。《意見》明確，債券發行應符合國家宏觀經濟發展和產業政策。禁止結構化發債行爲。 

2021年2月，證監會發布《公司債券發行與交易管理辦法》，再度提到嚴禁結構化發行行爲。

2020年11月，交易商協會下發《關於進一步加強債務融資工具發行業務規範有關事項的通知》，規定嚴禁發行人“自融”，明確禁止債券結構化發行。

編輯：曹帥

圖片編輯：尹建