導讀：科創屬性的爭議，是耐科裝備尚需進一步向上交所上市委解釋的“暫緩審議”的由頭之一。耐科裝備要想繼續推進IPO並在短期內重新踏上上市委會議的審議現場並獲得IPO通行證，則還需要證明在報告期內第一大股東發生變更的耐科裝備，在經歷了複雜的股權和人事變革之下，企業的實際控制權依然保持着穩定。

作者：陳渝川@北京

編輯：翟   睿@北京

在日前繼蘇州華之傑電訊股份有限公司（下稱“華之傑”）因科創板屬性爭議而倒在了IPO上市前的最後一程之後（詳見叩叩財訊相關報道《利潤過億且符合科創板屬性評價指引規定，華之傑IPO緣何倒在註冊路：“應科盡科”制度從嚴發威 板塊屬性爭議成絆腳石》），又一家試圖闖關科創板上市的企業，也因同樣的緣由差一點步入華之傑的後塵而鎩羽在上市委會議之上。

2022年5月16日晚間，於當日上午召開的上交所上市委2022年第40次審議會議結果正式公告，兩家在該次上市委會議上登堂受審的擬IPO項目僅有一家通過審覈。不過幸運的是，未通過審覈的也並未被當場宣判“死刑”，上市委員們以“暫緩審議”的決定留下了其繼續闖關的生機。

這家被暫緩審議的IPO企業便是安徽耐科裝備科技股份有限公司（下稱“耐科裝備”）。

這個結果應是耐科裝備所沒有預料到的。

在自2021年12月初正式遞交科創板上市申請之後，耐科裝備的IPO申請在前期亦是推進得較爲順暢，在經歷了兩輪問詢和一次落實審覈中心意見後，僅五個月時間，耐科裝備便獲得了闖關上市委會議的時間契機。

公開資料顯示，耐科裝備主要從事應用於塑料擠出成型及半導體封裝領域的智能製造裝備的研發、生產和銷售，爲客戶提供定製化的智能製造裝備及系統解決方案，其主要產品爲塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備、半導體封裝設備及模具。

此次IPO，耐科裝備擬發行不超過2050萬股以募集4.12億資金投向“半導體封裝裝備新建項目”、“高端塑料型材擠出裝備升級擴產”、“先進封裝設備研發中心”等三大項目和補充流動資金。

正如上述所言，結合耐科裝備在5月16日當日召開的上市委審議會議現場審覈的表現來看，其是否符合科創闆闆性定位的爭議，成爲了上市委員決定對其“暫緩審議”的關鍵。

在耐科裝備IPO前期的交易所問詢中，雖然也被監管層一度要求說明公司核心技術水平的先進性，也曾追問其主營業務的可持續性，但對於耐科裝備是否符合科創闆闆性定位，則似乎並未引發太多異議。

事實上，與日前剛剛因科創闆闆性合規問題上市失敗的華之傑相類似，如果按照監管層目前執行的《科創屬性評價指引（試行）》（下稱《指引》）的相關規定，耐科裝備的研發費用、研發人員佔比、發明專利以及營收數據等多項指標，亦是符合《指引》中的屬性判定。

那麼，緣何耐科裝備依然還是會陷入到科創板屬性合規的爭議之中呢？

“日前，上交所方面一再重申對於科創板的審覈需準確把握板塊定位，嚴格落實科創屬性評價標準，紮實做好‘硬科技’企業的推薦與申報工作，並重申要求努力做到‘應科盡科’，在此趨勢之下，監管層對於擬科創板企業的含‘科’量審覈更爲趨緊而嚴謹。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊坦言，從近期華之傑IPO的失利，再到耐科裝備上市審議的暫緩表決，都在表明對於那些在技術先進性和業務模式創新層面上並不突出的企業，之後要想成功突圍通過科創板上市委的審覈，難度已經越來越大。

科創屬性的爭議，是耐科裝備尚需進一步向上交所上市委解釋的“暫緩審議”的由頭之一。

耐科裝備要想繼續推進IPO並在短期內重新踏上上市委會議的審議現場並獲得IPO通行證，則還需要證明在報告期內第一大股東發生變更的耐科裝備，在經歷了複雜的股權和人事變革之下，企業的實際控制權依然保持着穩定。

1）“塑料加工企業”粉飾化身“新一代信息技術領域”？

據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021年4月修訂）》（下稱《暫行規定》）顯示，申報科創板發行上市的發行人，應屬於“新一代信息技術領域”、“高端裝備領域”、“新材料領域”、“新能源領域”、“節能環保領域”、“生物醫藥領域”及“符合創業板定位的其他領域”，且同時需滿足《指引》規定的四大科創板評價屬性指標。

但就《指引》四大評價屬性指標而言，耐科裝備明顯是符合的。

公開數據顯示，耐科裝備最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入比例爲 7.51%，超過了《指引》規定的“最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入比例≥5%，或最近三年累計研發投入金額≥6，000 萬元”的規定；2021年12月末，其研發人員佔當年員工總數比例爲14.54%，這也超過了《指引》中對研發人員需佔員工總數10%以上的指標要求。耐科裝備形成主營業務的發明專利達16項，這也遠超《指引》規定的5項以上的判定，而對於《指引》中4項衡量科創屬性指標要求的最後一項“最近三年營業收入複合增長率≥20%，或最近一年營業收入金額≥3 億元”，耐科裝備最近三年營業收入複合增長率更是高達 69.49%。

但即便如此，在該場於2022年5月16日召開的上交所上市委2022年第40次審議會議上，上市委員們還是要求耐科裝備進一步就主要的兩大業務產品——塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備和半導體封裝設備及模具落實相關材料的補充，包括說明產品和相關技術的先進性、市場容量、半導體封裝研發投入及業務的可持續性、本次募投項目產能消化及行業發展趨勢。同時，更直言要求保薦人對照《暫行規定》，就耐科裝備業務是否滿足科創屬性要求進行具體論證，並對相關信息披露是否準確發表明確覈查意。

如果說耐科裝備的指標符合《指引》，那麼引發其是否符合科創板申報條件的爭議源頭便是其是否屬於《暫行規定》中的鼓勵科創板上市的行業領域。

“從耐科裝備的主營來看，其主要從事塑料擠出成型模具的生產，按《上市公司行業分類指引》應該是屬於‘塑料加工專業設備製造’，但實際上，在申報的IPO招股書中，耐科裝備則將自己劃分爲了‘新一代信息技術領域’。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊，從一家“塑料加工專業設備製造”的公司一躍跨界包裝成了“新一代信息技術領域”，似乎的確有點牽強。

在《暫行規定》中，對“新一代信息技術領域”也有所細分，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等行業。

涉足半導體行業，可能就成了耐科裝備這家塑料加工企業號稱躋身“新一代信息技術領域”的加持。

在耐科裝備的兩大主營業務中，在過去的多年時間裏，塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備一直是其最重要的營收來源支撐，而半導體封裝設備及模具業務，則僅是在最近一年多時間裏才迅速成長成爲了能與塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備分庭抗禮的存在。

半導體封裝設備及模具業務，便是此次耐科裝備申報科創板上市，並將自己歸納爲“新一代信息技術領域”的籌碼。

“半導體封裝設備及模具屬於‘半導體器件專用設備製造’。鑑於公司 2021 年半導體封裝設備及模具業務收入佔比超過50%。” 耐科裝備在有關申報材料中稱，故其認爲自己因涉足半導體產業鏈而完全符合了對“新一代信息技術領域”的界定。

但事實上，據耐科裝備公佈的相關財務數據顯示，半導體封裝設備及模具業務也僅僅在2021年纔剛剛支撐起了耐科裝備的半壁江山，在當年來自該業務的收入爲1.42億，佔總營收的57.87%，這也是該耐科裝備涉半導體業務首度超過了其傳統的塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備業務。

在此次耐科裝備IPO的報告期早期，即2019年、2020年間，塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備則一直牢牢佔據着耐科裝備的第一大業務之位，2019年，耐科裝備來自於半導體業務的收入僅951.08萬，佔當年總營收僅11.1%，即便到了2020年，半導體業務發展迅猛，但也僅佔到總營收的三成左右，而其餘近七成的收入幾乎皆來自於塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備。

綜合耐科裝備在2019年至2021年間的營收佔比，三年間，其來自於半導體封裝設備及模具業務的總營收共約2.03億元，佔期間總營收則僅40%。

“在報告期內，來自於半導體行業的營收佔比不到50%，便將其歸類爲半導體相關的‘新一代信息技術領域’，在‘應科盡科’申請嚴格落實的當下，耐科裝備到底應不應該滿足《暫行規定》中對於科創板申報條件的要求，這就需要耐科裝備更進一步提供有說服力的解釋和證據。尤其是在接下來的時間裏，其半導體相關業務的可持續性和成長性是否具備且充分，將成爲判定耐科裝備是否符合科創板上市屬性的關鍵。”上述知情人士認爲，

此外，耐科裝備在此次IPO招股書中用各種專業術語包裝着自身的技術先進性，但其同時也不得不承認“發行人主要從事塑料擠出成型及半導體封裝等領域的智能製造裝備的研發、生產和銷售，爲客戶提供定製化的智能製造裝備及系統解決方案，在業務模式上未有創新性”。

2）實控人穩定性爭議

除了科創板屬性定位是否符合的“不確定性”外，一份文件簽署的真實性，也將成爲決定耐科裝備IPO生死攸關的關鍵因素。

據耐科裝備IPO申報材料顯示，其股權相對分散，目前無控股股東，耐科裝備實際控制人認定爲黃明玖、鄭天勤、吳成勝、徐勁風、胡火根等五人，該五人組成一致行動人，合計直接持有耐科裝備此次IPO發行前38.71% 的股份。

黃明玖、鄭天勤、 吳成勝、徐勁風、胡火根等五人是於2018年7月通過聯合簽署的一份《一致行動協議》而成爲一致行動人，也因此被認定爲耐科裝備的實際控制人。

有了這份《一致行動協議》在前，縱然在2020年11月，原本耐科裝備的第一大股東賽捷投資突然將所持股份轉讓給數位自然人後並註銷，由此將第一大股東之位拱手讓給了松寶智能，也似乎依然保證了耐科裝備實際控制人在近三年內的穩定。

根據科創板IPO企業的申報審覈要求，需實際控制人在申報前兩年內未發生變化。

2020年11月，在賽捷投資計劃轉讓耐科裝備的相關持股之前，賽捷投資一直以超過50%的持股比例，很長一段時間內皆牢牢佔據着耐科裝備的控股股東之席。

工商資料顯示，賽捷投資由鄭天勤、 吳成勝、徐勁風、傅祥龍、胡火根、錢言、江洪、崔瑩寶、徐少華等9人出資設立，該九人通過賽捷投資間接持有耐科裝備的對應的股份。

2020年11月，不知何故，在通過賽捷投資間接持股耐科裝備多年後，上述9人突然決定將賽捷投資註銷，將其對耐科裝備的間接持股變更爲直接持股。

在完成賽捷投資對9人的間接持股直接化轉讓後，由於股份的分散，原本耐科裝備的第二大股東，持股比例19.61%的松寶智能上位成爲了其第一大股東。

不過，即便松寶智能成爲了股東名單中持股數最多的股東，但由於此前2018年7月黃明玖、鄭天勤、 吳成勝、徐勁風、胡火根等五人簽署的《一致行動協議》的存在，該五人組成的一致行動人持股依然保持着穩定，且數量總和也超過了松寶智能的持股數。

顯然，這一紙《一致行動協議》的安排，成爲了耐科裝備控制權在IPO報告期內未發生重大變化的最關鍵證據。

但耐科裝備股權沿革歷史上的紛繁複雜的各方關係，卻令監管層不得不審慎懷疑該份《一致行動協議》的真實性。

時間回溯到2005年9月，耐科裝備前身耐科有限由自然人阮運松、查金花、陳山共同出資1000萬元設立，其中阮運松出資700萬元，佔比70%，爲耐科有限的第一大股東。

阮運松即是目前耐科裝備第一大股東松寶智能的實際控制人。

阮運松在耐科有限設立時持股 70.00%，報告期初阮運 松控制的公司松寶智能持有公司 23.46%的股份，目前持股持股 19.61%，爲發行 人第一大股東。阮運松於 2005 年至 2013 年擔任耐科有限董事長，2013 年至今 擔任發行人董事。

不僅如此，在2005 年至 2013 年間，阮運松一直擔任着耐科有限的董事長，且2013 年至今依然擔任耐科裝備的董事。

阮運松與耐科裝備現任董事長兼法定代表人黃明玖之間也關係匪淺。

公開信息顯示，黃明玖之女黃逸寧，除了直接現身耐科裝備的股東名單持有其此次IPO發行前7.43%的股份外，亦是耐科裝備大股東即阮雲松實際控制的企業——松寶智能的股東之一，黃逸寧持有松寶智能8.86%的股權。

此外，黃明玖也直接在松寶智能中擔任董事。

然而，在耐科裝備的IPO申報材料中，卻並未將阮雲松認定爲黃明玖的一致行動人，並未構成一致行動關係。

“黃明玖於 2018 年 7 月與鄭天勤等人簽署《一致行動協議》的時間是否真實。”在2022年5月16日召開的科創板上市委會議上，上市委員們對耐科裝備提出質疑道。

“《一致行動協議》簽署的時間和內容的真實性，將直接關係到監管層對耐科裝備實際控制權的變動是否符合相關IPO申報規定的判斷。”上述接近於監管層的知情人士透露，這也成爲了耐科裝備要想繼續推擠IPO重上上市委會議的另一個有待解決的質疑爭端。