記者 | 沈溦

轉型5年多，遊戲沒“玩”好，臥龍地產（600173.SH）近期又把目光投向了煉銅產業。不過，連續的從實控人手中收購資產也引來了交易所的發問。

臥龍地產6月17日宣佈，公司擬通過全資子公司上海臥龍以支付現金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。本次交易完成後，臥龍礦業將成爲上市公司的全資子公司。

界面新聞記者注意到，儘管名爲臥龍礦業，但實際該資產並沒有真礦，而是靠進口銅礦進行加工賺錢，上游原料價格等風險巨大，同時，今年1月11日，臥龍地產以6800萬元現金購買了上海臥龍礦業有限公司100%股權，連續從實控人陳建成旗下收購資產，是否涉及利益輸送，未來獨立性等問題也值得關注。

4.46億買賣給實控人送錢？

根據初步預估，以2021年12月31日爲評估基準日，標的資產的預估值爲4.23億元。經交易雙方協商，標的資產的交易作價初步確定爲人民幣4.06億元。

此外，交易對方同意就本次交易獲得臥龍地產股東大會審議批准之日起5個工作日內按照各自持股比例完成尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉讓價款爲4.46億元。

以2021年12月31日爲評估基準日，標的資產臥龍礦業賬面淨資產1.68億元，本次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率 61.63%，流動負債178.77億元。

鑑於該筆交易的高定價和資產高昂的負債情況，上交所提問：臥龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公允性；是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

在高溢價下，臥龍控股等出售方做出了不錯的業績承諾，承諾未來三年內扣非後歸母淨利分別不低於6400萬元、6700萬元、7000萬元。

上交所仍對業績承諾的付款方式等提出質疑， 要求公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業競爭格局、標的公司歷史業績、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現性。並說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點爲承諾期屆滿後一次性補償而非逐年補償的原因及合理性等。

此外，針對公司以現金方式，短期內支付完畢全部交易價款，卻未根據標的公司業績承諾實現情況等進行分期支付，上交所提出疑問是否相關支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益；要求結合公司自身業務需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業務運營產生資金壓力。

再次跨界畫餅能成嗎？

作爲小開發商，臥龍地產早在5年前開啓了轉型之路，卻並未成功，2017年公司以7.51億元收購廣州君海網絡科技有限公司（以下簡稱君海網絡），擬向遊戲行業拓展，但業績承諾期滿後，君海網絡2020年虧損1.76億元、2021年僅實現微利0.19億元。

玩不轉游戲，這次臥龍地產又要涉足看起來業績並不穩定，業務受大行情影響巨大的銅加工行業，上交所的問詢函中也對此產生了極大的疑慮。

臥龍礦業主營業務爲銅精礦等原料礦的混配加工及銷售業務，其他業務爲金屬代理採購業務。主要盈利模式爲進口不同品位的原料礦，根據下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進行混配後進行銷售，賺取銅精礦的混配加工費用及差價。

近年來，銅價隨市場環境變化波動較大。因此上交所要求補充披露標的公司所處行業的市場規模、競爭格局、發展趨勢、業務壁壘等，詳細說明標的公司原料礦混配業務的具體業務模式、關鍵環節、主要競爭對手，並說明標的公司的核心競爭力等。

在此基礎上，還要求量化說明2021年標的收入和利潤大幅增長的原因及合理性；分析臥龍礦業盈利能力是否具有可持續性，本次交易是否符合重組條件，並充分提示相關風險。

而對於多業務並行的局面，上交所也提出疑問，要求說明原先遊戲業務和所持君海網絡股權的後續規劃和處置計劃，本次交易後續整合計劃，說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制和運營標的資產所必要的人員、技術、資源儲備，並充分提示跨界收購可能面臨的風險。