上週五公佈收購計劃，本週一一大早就收到了關注函，萃華珠寶轉型鋰業的計劃受到了交易所的火速關注。

超4倍的增值率、收購資金從何而來、業績補償等問題都成爲關注的重點。

萃華珠寶是一家以珠寶首飾爲主營業務的公司。11月11日上週五，公司突然發佈公告，表示要轉型向“鋰”。

公告顯示，其擬以6.12億元現金收購四川思特瑞鋰業有限公司（下稱“思特瑞鋰業”）51%的股權，交易對方爲陳思偉及其控制的相關主體。根據前期公司控制權變更的協議安排，陳思偉擬成爲萃華珠寶新的實際控制人。

“轉型+易主”的雙重操作引來深交所的關注。11月14日早間，深交所下發關注函，要求公司就相關情況進行說明。

深交所首先關注到的是收購的價格。公告顯示，本次交易各方一致同意參照標的公司2021年淨利潤金額8229.12萬元，共同確定標的公司100%的股權價值爲12億元。根據標的公司截至2022年6月30日經審計淨資產金額和註冊資本計算，本次交易標的公司評估值較淨資產賬面價值增值率爲410.62%，每1元註冊資本估值約10.2元。

近兩年，思特瑞鋰業2017年成立以來先後經歷兩次增資及兩次股權轉讓。上述增資及股權轉讓均未對標的公司股權價值進行資產評估。

對此，深交所要求公司詳細說明本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關聯方輸送利益情形。

公告顯示，2021年及2022年上半年，思特瑞鋰業實現營業收入2.53億元、6.79億元，實現淨利潤0.82億元、2.80億元，經營活動現金流量淨額-0.46億元、1.79億元，主要收入來源爲碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產品。根據審計報告，思特瑞鋰業預付款項餘額2.98億元，存貨餘額4.09億元，佔總資產比例分別爲33%和45%。

對此，深交所要公司補充披露報告期內思特瑞鋰業前五大客戶及供應商的情況、關聯關係等情況，補充披露淨利潤中非經常性損益明細情況，並披露扣除非經常性損益後的淨利潤，同時說明標的預付款、存貨等情況。

在此前公告中，萃華珠寶還表示，思特瑞鋰業擁有自主研發的工藝、生產設備的專利及非專利保護技術，核心團隊擁有多年的鋰鹽行業經驗。對此，深交所要求公司對上述相關工藝、專利、技術等予以補充披露，並補充披露核心團隊成員基本情況和履歷情況。是否涉及“高能耗、高污染”情形。

業績補償也是一個關注的重點。公告顯示，業績補償義務人陳思偉承諾思特瑞鋰業在2022年、2023年和2024年累計實現的淨利潤不低於3億元。2022年上半年，思特瑞鋰業已實現淨利潤2.8億元。

深交所要求公司說明業績補償設置是否合理。同時補充披露思特瑞鋰業與交易對方經營性往來情況，並說明本次交易完成後是否存在以經營性資金往來的形式變相爲交易對手方提供財務資助情形。

收購資金的來源也引發了深交所的關注，公告顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價物餘額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。

深交所要求公司補充披露本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

此外，深交所還關注到一個子公司沒納入思特瑞鋰業的合併報表，公告顯示，思特瑞鋰業持有四川鋰能礦業有限公司51%股權，對其長期股權投資餘額爲112萬元。深交所要求會計師事務所結合標的公司子公司情況，說明審計報告未編制合併財務報表的原因；補充披露會計師事務所是否從事過證券服務業務。

（文章來源：上海證券報）

責任編輯：吳劍 SF031