“十年磨一劍”，日前，涉及20萬億規模私募行業的《私募投資基金監督管理條例》正式發佈。《條例》的出臺，會對行業帶來什麼變化？有哪些要點值得關注？

全面夯實私募基金法治基礎

整體來看，《條例》共7章62條，重點對適用範圍、私募基金管理人和託管人的義務要求、規範資金募集和投資運作、創業投資基金特別規定、強化監督管理和法律責任等內容做出規定。

北京天馳君泰律師事務所合夥人原森泰表示，整體看，此次《條例》的出臺可以補足私募基金監管方面的短板，增加私募基金法律制度供給。《條例》一方面將近些年私募行業行政監管規則、政策和自律管理規則中的要求寫入行政法規，提升規則效力層級；另一方面將《證券投資基金法》中只適用於私募證券投資基金的部分監管制度統一適用於所有類型私募基金；同時還完善了私募基金監管的一些基礎性制度，將推動私募基金行業合規穩健發展。

華商律師事務所合夥人劉文卓表示，《條例》亮點多多，特別是將以投資活動爲目的公司、合夥企業納入監管，擴大了監管範圍，對投資委託理財行業影響深遠，亦彌補了《證券投資基金法》與私募基金中間地帶的制度鴻溝。

加速出清風險

爲促進私募基金行業規範發展，《條例》堅持強化風險源頭管控，劃定監管底線，全流程促進私募基金規範運作。具體來看，一是突出對關鍵主體的監管要求；二是全面規範資金募集和備案要求；三是規範投資業務活動；四是明確市場化退出機制；五是豐富事中事後監管手段，加大違法違規行爲懲處力度。

上海錦天城（廣州）律師事務所高級合夥人許瀚律師表示，《條例》在法律責任方面，明顯提高了私募管理人違法違規的成本，在《證券投資基金法》的框架下，對各類違法事項具體規定各自的處罰措施，相比《私募投資基金監督管理暫行辦法》最高3萬元的處罰，《條例》有利於進一步整治和出清“僞私募”，有利於引導私募機構嚴格遵守各項規定。

《條例》在第三章對私募基金的投資範圍、投資層級、專業化管理、委託管理、關聯交易、基金審計、基金信息披露等方面提出了明確要求，爲私募基金管理人的投資管理行爲提供具體的行爲指引。原森泰表示，尤其是針對實踐中存在的利用關聯交易進行不正當交易或者利益輸送，進而損害投資者利益的行爲，《條例》從關聯交易範圍、關聯交易決策程序、關聯交易信息披露方面提出了明確的規範要求，將爲堵塞非法關聯交易漏洞提供製度保障。

此外，原森泰補充，《條例》在第十三條明確規定私募基金管理人、私募基金託管人及從業人員的五種禁止行爲，並在第四十六條規定相應的法律責任，這些行爲底線的劃定，對遏制違法違規行爲，保護私募投資基金投資者合法權益將起到積極作用。

注入長期資金

過去十年，私募證券基金和私募股權基金齊頭並進，私募股權基金規模持續增長。

根據中國證券投資基金業協會數據，截至2023年4月末，存續私募基金管理人22270家，管理基金規模20.75萬億元。其中，存續私募證券投資基金99775只，存續規模5.94萬億元；存續私募股權投資基金31410只，存續規模11.16萬億元；存續創業投資基金20926只，存續規模3.04萬億元。

在業內人士看來，《條例》確立了私募證券基金和私募股權基金分類監管的總體設計理念，也正式在立法層面解決了“私募股權基金”在監管中的身份問題。

值得關注的是，《條例》對母基金等合理展業需求豁免一層嵌套限制，充分考慮到私募基金的特殊性和靈活性。創領資本創始合夥人王帥認爲，《條例》明確規定符合規定的國有母基金、引導基金不算嵌套層級，明確了一些亟待解決的實踐問題。

此外，有助於行業引入長期資金，加強科技創新支持。汪澍表示，《條例》確立了政策目的在於引導創投基金投資成長性、創新性創業企業；在政策標準上，要求享受國家政策支持的創投基金，其投資應當符合國家有關規定（例如滿足多少比例的對早中小科技型企業的投資等），從而將差異化監管標準和享受政策的標準區分開來，解除行業對於創投概念的困惑。此外，還強調了要鼓勵長期資金投資創業投資基金的政策扶持方向，這對於未來修訂保險資金、社保資金、養老金等長期資金注入創業投資基金的具體規則，有一定積極影響。

（文 / 本報記者 王宇露 張舒琳 楊皖玉）