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前次籌劃重組上市未果後，西藏旅遊（600749）對北海新繹遊船有限公司（以下簡稱“新繹遊船”）仍有執念，隨着旅遊業的復甦，西藏旅遊調整了重組方案，欲以9.41億元從公司控股股東手中拿下新繹遊船60%股權。通過對比前後兩次交易預案，西藏旅遊本次交易出現了一些新的疑問，這些疑問可能成爲西藏旅遊能否如願收購控股股東資產的關鍵。

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執着於控股股東資產爲哪般

7月17日，西藏旅遊發佈公告稱，公司擬以支付現金的方式向新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的新繹遊船60%股權，交易作價約爲9.41億元。

實際上，這並非西藏旅遊首次籌劃收購新繹遊船，早在2021年3月，西藏旅遊就曾籌劃收購新繹遊船100%股權，該交易構成重組上市。不過，新繹遊船未能借殼成功，2021年12月29日，西藏旅遊公告稱，綜合考慮資本市場環境以及公司實際情況等因素，經交易雙方審慎研究和友好協商，一致決定終止本次交易。如今時隔一年半，西藏旅遊再次重啓收購。

據瞭解，新繹遊船系西藏旅遊間接控股股東旗下資產。截至3月31日，新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅遊股份5993.33萬股，佔公司總股本的26.41%，爲西藏旅遊控股股東。股權關係顯示，截至重組報告書籤署日，新奧控股持有新繹遊船100%股權，爲標的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權，系新奧控股、西藏旅遊及新繹遊船的實際控制人。

值得一提的是，新繹遊船最初並非由新奧控股直接控股。回顧新繹遊船歷史沿革，新繹遊船最早由北部灣旅於2010年10月設立。2018年5月3日，新智認知與新繹遊船簽署《業務轉移重組協議》，約定新智認知將航線業務、港口碼頭服務、船舶修造業務相關資產、負債通過增資劃轉及承債式轉讓的方式轉移至新繹遊船，此次增資完成後，新智認知持有新繹遊船100%股權。2019年，新智認知將新繹遊船100%股權轉讓給子公司西藏博康；2020年12月，西藏博康又將新繹遊船100%股權轉讓給新奧控股。

新智認知同樣是新奧控股旗下上市公司之一，也就是說，自2019年以來關於新繹遊船的幾次股權轉讓事項，均是在同一控制下的安排，新繹遊船從一家上市公司置出，又執着於注入同一控制下的另一家上市公司的主要考慮，或需要西藏旅遊作出說明。

標的估值上升合理嗎

與前次交易相比，西藏旅遊對此次交易方案進行了大幅調整，其中擬收購標的股權比例由100%下降至60%，不再構成重組上市。

除了借殼改控股，在淨資產未出現較大變化的同時，新繹遊船估值與前次交易相比出現明顯提高。

具體來看，前次交易時，新繹遊船100%股權預估值爲13.7億元；預估值較其2020年末歸母淨資產賬面價值10.76億元增值27.34%。

西藏旅遊最新交易草案顯示，截至3月31日，新繹遊船歸母淨資產賬面價值爲10.71億元，較2020年末略有下滑。不過，新繹遊船估值卻出現提高，新繹遊船的股東全部權益價值的評估值爲15.69億元，增值率爲46.52%。    

爲何新繹遊船的淨資產下降，評估值反而上升？西藏旅遊解釋稱，主要系旅遊市場復甦趨勢顯著，新繹遊船憑藉其具備一定的行業競爭優勢實現了經營效益的恢復，業績表現良好，預計經營穩健上升的趨勢明顯，由此產生對未來增值的預期。

財務數據顯示，2021-2022年，新繹遊船實現營業收入分別約爲4.93億元、2.32億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約爲2617.52萬元、-8378.64萬元。今年一季度，隨着旅遊業回暖，新繹遊船實現營業收入1.76億元，對應實現歸屬淨利潤約爲5666.9萬元。

盤古智庫高級研究員江瀚表示，預計三季度及全年旅企將繼續保持良好的業績表現。但是，由於全球經濟形勢仍然不確定，旅遊行業仍面臨一定的風險和挑戰。

此次交易，交易雙方約定了業績承諾，其中補償義務人新奧控股承諾新繹遊船2023年度淨利潤不低於1.45億元、2023年度及2024年度淨利潤合計不低於2.93億元、2023年度至2025年度淨利潤合計不低於4.47億元。

不過，上述業績承諾最終能否實現，還需要時間檢驗。

現金收購錢從哪來

此次收購新繹遊船60%股權擬以支付現金的方式進行，不過，北京商報記者注意到，截至一季度末，公司賬上貨幣資金餘額僅爲此次交易對價的半數左右。

交易草案顯示，此次收購新繹遊船60%股權作價9.41億元。根據公司與交易對方簽署的股權轉讓協議，本次交易的交易對價由西藏旅遊按照兩期向新奧控股支付。第一期在西藏旅遊股東大會審議通過本次交易之日起20個工作日內，西藏旅遊向新奧控股支付交易對價的60%，即5.65億元。第二期自標的資產交割完成日起6個月內，西藏旅遊向新奧控股支付交易對價的40%，即3.77億元。西藏旅遊表示，資金來源爲公司自有或自籌資金。

西藏旅遊一季報顯示，截至一季度末，公司賬上貨幣資金餘額爲4.75億元，尚不足以支付第一期需支付的金額。

投融資專家許小恆表示，在公司賬上貨幣資金不充裕的情況下，公司是否具有充足的可動用自有資金用於支付現金對價、是否會對公司現金流造成較大壓力等問題將很有可能受到監管層的質疑。

此外，西藏旅遊目前還面臨着業績壓力。財務數據顯示，2021-2022年，西藏旅遊已連續兩年虧損，實現的營業收入分別約爲1.74億元、1.21億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約爲-806.4萬元、-2938萬元。今年一季度，西藏旅遊繼續虧損，當期實現營業收入約爲2539萬元；對應實現的歸屬淨利潤約爲-863.9萬元。

西藏旅遊擬通過此次收購增加公司盈利能力。據瞭解，本次交易之前，西藏旅遊主營業務爲旅遊景區、旅遊服務及旅遊商業，運營的旅遊景區主要位於西藏自治區林芝和阿里地區。新繹遊船主營業務爲海洋旅遊運輸服務，報告期內主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島及長島-旅順4條海洋旅遊航線。本次交易完成後，西藏旅遊將增加海洋旅遊運輸服務業務，豐富旅遊業務的產品體系。

針對公司相關問題，北京商報記者向西藏旅遊董事會祕書郵箱發去採訪函，截至記者發稿，未收到對方回覆。記者後又致電西藏旅遊董祕辦公室進行採訪，對方工作人員表示，“羅總的郵箱可能被攻擊了，收不到郵件，可更換郵箱發送採訪函，不過預計今天之內無法回覆”。

文/北京商報記者丁寧