盛禾生物IPO 在手現金只有17.5萬創始人IPO前給自己獎勵股權

文/樂居財經李姍姍

生物製藥行業的寒氣仍在蔓延。

數據顯示，2023年以來，截至7月底，僅有8家生物醫藥公司上市，合計募資52.67億港元，IPO熱度明顯下降。

不僅如此，今年以來，港股市場的生物醫藥企業整體表現疲軟，德琪醫藥-B（06996.HK）、開拓藥業-B（09939.HK）、三葉草生物-B（02197.HK）等大批個股跌超40%。

儘管生物醫藥行業身處“寒冬”之下，但仍有難以拿到融資的創新藥企執意上市，似乎衝刺港股上市成爲了它們的“救命稻草”。8月初，Sunho Biologics，Inc．（下稱“盛禾生物”）在港交所遞交招股書，擬香港主板IPO上市。

成立於2018年的盛禾生物是一家開發免疫療法的創新藥企業，包括用於治療癌症和自身免疫性疾的抗體細胞因子。不過，目前其開發的9個管線產品均未實現商業化，這導致公司主營業務收入一直爲0。

因爲沒有主營業務收入，盛禾生物持續大額虧損，公司日常經營基本上靠融資維持，不過，截至2023年3月末，其手持現金僅剩17.5萬元，且淨資產爲-1658.3萬元，已資不抵債。

好在遞交招股書前一日，盛禾生物收到了來自倚鋒資本2.1億元的投資，不過該筆資金也僅夠維持公司未來12個月的經營。更有意思的是，也正是這輪突擊融資，令盛禾生物的估值巧妙地拉高至港股上市規定的估值最低水平。

另外，盛禾生物還存在向公司創始人張峯控制的企業借款、採購設備的現象，該關聯方以極低利率或豁免形式向公司提供貸款，盛禾生物的獨立性存疑。

一、創始人IPO前給自己獎勵股權

盛禾生物的起源以及經營主體，實際上是盛禾（中國）生物製藥，該公司成立於2018年4月，由張峯通過其間接全資持有的Excel Harvest創立，註冊資本爲1.6億元。

而盛禾生物則是張峯爲在港股上市設立的殼，遞表前，其間接全資持有盛禾（中國）生物製藥的股份。盛禾生物於2021年5月成立，註冊資本爲10萬美元，成立時，公司由Sunho Wisdom、No5XJR分別持股93.41%、6.59%。

其中，Sunho Wisdom由張峯通過Innovalue Investments全資持股；No5XJR則由Innovalue Investments及OriTure Limited分別持股8.34%、91.66%，OriTure Limited進一步由公司執行董事、CEO兼首席科學官殷劉松以及公司外部法律顧問朱振飛分別持有90.9%、9.1%的股份。即盛禾生物最初成立時，由張峯、殷劉松、朱振飛三人分別間接持有93.96%、5.49%、0.55%的股份。

此後，股權變動便在盛禾生物這一層面進行。首先，2021年9月，張峯將個人財產信託Sunho Fortune Trust注入盛禾生物第一大股東Sunho Wisdom；其次，同年11月，盛禾生物引進股權激勵平臺Sunho Stellar，向其發行4500股股份，但招股書中並未披露增資價格。

值得一提的是，Sunho Stellar由恆泰信託（香港）有限公司全資持有，而該信託是張峯的受託人，也就是說，張峯在公司IPO前給自己來了一波股權激勵。發行完成後，公司由Sunho Wisdom、No5XJR及Sunho Stellar分別持股85%、6%、9%。

二、遞表前一天高價融資拉估值以保上市合規性

遞交招股書前一天，即今年8月2日，盛禾生物進行了自成立以來的唯一一次融資，倚鋒資本旗下的倚鋒安盛、倚鋒安禾分別以1.4億元、7000萬元認購盛禾生物5833.33股股份、2916.67股股份，公司投後估值爲14.1億元，約合15.3億港元，剛好過港交所對未盈利生物公司申請上市的門檻。

根據港股《上市規則》第18A章的要求，申請公司上市時的市值至少達到15億港元，同時其運營資金足可應付集團由上市文件刊發日期起至少12個月所需開支的至少125%。

經樂居財經《預審IPO》計算，倚鋒資本入股的價格爲2.4萬元/股，但招股書中披露爲12元/股，盛禾生物表示，該價格是按照投資金額及股份拆細完成後持有的股份數目計算。若按此計算，盛禾生物實際上是將1股拆分成了2000股。

資料顯示，股份拆細一方面可以降低股價，降低交易門檻，從而促進股票的流通和交易；另一方面，可以在一定程度上增加對公司股票惡意收購的難度，防止遭受黑天鵝事件；此外，前景好的公司如果對股票進行分拆的話，新資金的注入將會提高股票價格以及公司股票散戶的利益。

融資完成後，盛禾生物分別由Sunho Wisdom、Sunho Stellar、No5XJR、倚鋒安盛及倚鋒安禾持有約74.89%、5.11%、5.11%、9.93%及4.96%的股份。

遞表前，張峯通過Sunho Fortune、Innovalue Investments、Sunho Wisdom、No5XJR以及Sunho Stellar行使公司約85.11%的投票權，根據上市規則，張峯及其5個持股平臺爲盛禾生物的一組控股股東。

三、無產品、無營收、無利潤

盛禾生物爲一家生物製藥公司，通過直接調節先天和適應性免疫系統來調節免疫微環境，開發各種類型的免疫療法，包括用於治療癌症和自身免疫性疾病的抗體細胞因子。

自2018年成立以來，盛禾生物已建立完全一體化的端到端自主研發能力，涵蓋所有關鍵的生物藥物開發功能，包括髮現、抗體和蛋白質工程、工藝開發、臨牀前藥理學研究、臨牀開發和符合良好生產規範（“GMP”）的生產。

目前，盛禾生物已識別並開發9個管線產品，其中6個處於臨牀階段，其中3個，即IAP0971、IAE0972及IAH0968被認定爲核心產品。不過，進展最快的產品IAH0968也只進入了臨牀Ⅱ期階段，這意味着，盛禾生物目前所有產品均未實現商業化上市。

不僅如此，盛禾生物未來的發展似乎也並不樂觀。招股書中透露，截至2020年11月30日，公司預期到2032年的年增長率在3%-516%之間，預期市場滲透率0.1%-14.8%，預期商業化成功率只有4.6%-9.2%，不到10%。

因未實現商業化，盛禾生物沒有任何主營業務收入，支撐公司收入規模的是政府補助和政府獎勵。

2021年-2022年以及2023年前三個月，盛禾生物的其他收入分別爲322.4萬元、1379.5萬元、602.7萬元。其中，來自政府補助的收入分別爲321.6萬元、11.9萬元、600.3萬元，佔比總收入的比例分別爲99.8%、0.9%、99.6%。

2022年，盛禾生物政府補助收入直線下滑，但同時，拿到了一筆金額達1193萬元的搬遷獎勵，這是當期公司因搬遷配套設施自南京經濟技術開發區管理委員會而獲得的一筆一次性獎勵，佔比總收入的86.5%。

不過，這些收入於盛禾生物而言仍是入不敷出，報告期內，其一直深陷虧損的泥潭，2021-2023年3月，其虧損額分別爲7063.2萬元、5198.8萬元、1531.1萬元。截至2023年3月末，盛禾生物已經累計虧損1.38億元。

四、向創始人旗下企業借錢、採購設備

造成盛禾生物持續虧損的，一方面是高額研發開支，2021年-2023年3月末，公司研發開支分別爲6403.3萬元、5317.1萬元、1456.1萬元，其中主要包括合約研究成本、員工成本等。

此外，盛禾生物的財務成本一欄引起了樂居財經《預審IPO》的注意，報告期內，公司產生的融資成本分別爲417.4萬元、507.4萬元、4.1萬元，主要包括向關聯方借款及租賃負債的利息開支。其中，盛禾生物各期向關聯方借款的利息開支分別爲367.8萬元、505.5萬元、4.1萬元。

招股書顯示，盛禾生物這一關聯方借款來自南京博德，報告期內，盛禾生物向其借錢用於支撐公司日常業務運營。

2022年，南京博德與盛禾生物簽訂豁免協議，免除了公司1.8億元貸款，不過，在貸款豁免後，截至2023年3月末，公司未償還貸款本金及利息仍有1610萬元。此前，南京博德還爲盛禾生物提供了固定年利率3%，額度1億元的循環貸款。

實際上，南京博德的實控人正是盛禾生物創始人張峯，這也是張峯不在盛禾生物領取薪酬的原因，他每年可以通過該借款獲得高額利息收入。

天眼查信息顯示，南京博德成立於2003年，是一家以從事醫藥製造業爲主的企業。而招股書中卻顯示，南京博德成立於2018年，主要從事物業租賃及銷售機器及設備。

報告期內，南京博德除了對盛禾生物提供借款外，公司還向其採購設備及租賃物業，2021-2023年3月末，採購金額分別爲3444.2萬元、222.4萬元、55.1萬元，佔總採購額的比例爲45.9%、7.1%、5.9%，期內，南京博德還是盛禾生物的前五大供應商之一。截至2023年3月末，盛禾生物對南京博德的租賃負債還有1120.9萬元。

向關聯方借款，且與其業務上來往較多，盛禾生物的經營獨立性存疑。

五、資不抵債、在手現金僅17.5萬

儘管盛禾生物有來自關聯方的借款，但公司現金流狀況仍不容樂觀。

2021年-2023年3月末，盛禾生物經營現金流持續爲負，分別爲-5265.2萬元、-3458.6萬元、-638.9萬元；同期，投資活動淨現金流也持續爲負，分別爲-1036.1萬元、-136.2萬元、-6.5萬元。

公司營運所需的現金流基本上來自融資，報告期內，盛禾生物向關聯方借款金額分別爲7424萬元、4270萬元、500萬元。