來源：華夏時報

本報記者胡金華 上海報道

在資本市場持續低迷疊加監管打擊“殼買賣”的背景下，國內私募機構註銷達到高潮。

中國基金業協會最新發布數據顯示，2023年9月國內私募市場共註銷私募管理人246家，這也是自今年1月份註銷1564傢俬募之後，單月註銷數量再創新高；而截至今年9月末，前三季度註銷的私募管理人數量達到2344家，已超過去年全年的2210家，創下歷史新高。

“私募機構紛紛註銷的背後，一方面是由於監管的力度正在不斷加強，有序清理風險私募機構，打擊私募‘殼買賣’；另一方面整體市場情緒不佳，股票市場的投資機會缺乏，也使得相當部分的小私募產品虧損嚴重，甚至贖回清盤的現象頻頻出現。不過，這也使得私募市場資金朝着大而強的方向流動，頭部私募機構能夠擴大份額。”10月19日，上海一家中型私募機構合夥人許瑩（化名）告訴《華夏時報》記者。

而值得關注的是，由於中基協今年明確表示及時註銷涉事機構，持續地打擊買“殼”和賣“殼”，有序清理風險機構，這也使得遞籤一度被炒到百萬元的“私募殼”變得無人問津了。

私募單月註銷數量創新高

中基協發佈今年前三季度私募機構註銷數量顯示，今年9月，共註銷私募管理人246家，是繼1月份註銷1564傢俬募之後，單月註銷數量再創新高，而8月份僅註銷63家。具體來看，今年前九個月每月註銷私募機構數量分別爲，1564家、48家、72家、45家、90家、82家、134家、63家、246家。截至目前註銷的私募管理人數量達到2344家，已超過去年全年的2210家，並創下歷史新高。

具體來看，在2344傢俬募機構中，私募證券投資基金管理人有685家，私募股權、創業投資基金管理人有1586家，其他私募投資基金管理人72家，還有1家未填報管理人類型；另從註銷類型來看，主動註銷的管理人有482家，依公告註銷的有39家，協會註銷的有1823家。

據瞭解，就在9月27日，中基協一次性註銷上海紳灣私募基金管理有限公司等11家期限屆滿未提交專項法律意見書的私募基金。爲此，中基協也提醒投資者持續關注私募基金管理人的誠信合規情況，謹慎做出基金投資決策，協會將繼續秉持“扶優限劣”基本方針，不斷完善私募基金行業誠信信息記錄機制。

在業內人士看來，新一輪私募註銷潮也伴隨着一系列新規的發佈，監管“扶優限劣”的政策持續升級。

今年5月1日，《私募投資基金登記備案辦法》正式施行。明確要求管理人實繳資本不低於1000萬元、私募基金規模不低於1000萬元，私募法人或高管要有5年以上相關工作經驗；7月14日，中基協發佈了兩項自律規則，分別是《中國證券投資基金業協會自律檢查規則》《私募基金管理人失聯處理指引》。其中，《中國證券投資基金業協會自律檢查規則》明確了中基協對私募管理人實施現場檢查、非現場檢查的具體要求；《私募基金管理人失聯處理指引》，則重新制定了私募管理人失聯的相關處理流程。

《失聯指引》還明確，因失聯被註銷登記的私募基金管理人，自被註銷登記之日起3年內，不得重新登記，不得成爲私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人或者主要出資人。

9月28日，中基協正式發佈《私募投資基金備案指引第1號—募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第2號—私募股權、創業投資基金》《私募投資基金備案指引第3號—私募投資基金變更管理人》，並修訂相關材料清單，推動形成覆蓋“募投管退”全流程、體系清晰協調的自律規則體系。

“對存續產品而言，已備案的私募投資基金在9月28日後，可繼續按照原有規定開展資金募集和投資運作活動；涉及辦理備案信息變更業務的，相關變更事項應當符合1號文、2號文的規定；其中涉及辦理管理人變更業務的，還應符合3號文的要求。”上海另外一家做私募股權投資的機構負責人黃濤受訪時表示。

殼資源買賣熄火

在嚴厲監管的背後，記者調查發現，在上海等一線城市私募牌照買賣行爲也熄火了。

“現在新規要求私募實繳資本要達到千萬元，而現在很多市場機構的實繳資本可能只有數百萬元，根本達不到標準。另外即使千萬元的私募殼轉手也很難，主要是市場行情不好，接手盤不僅要支付實繳資本，還要運作可能出現虧損的基金產品，更沒有增量資金的流入，那些運作規模較小的私募牌照基本沒有用武之地了。”10月21日，上海一家財務中介機構人士張嘉（化名）向《華夏時報》記者透露。

在張嘉看來，在上半年的時候，偶爾還有一些私募牌照轉讓的需求，規模都在數百萬元級別，他們做“中間人”也能賺數十萬元的佣金，有些私募機構運作得不錯的轉讓價格更高，現在則很難出手了。

值得一提的是，根據朝陽永續發佈的數據顯示，2023年一季度，正在運作的證券私募產品約9.5萬隻，其中約3.6萬隻產品規模在500萬元以下，這意味着將有一大批私募基金面臨清算。

“在基金的整個清算過程中，涉及許多文件需要投資人簽字確認，包括基金清算的投資人決議、清算報告、公司/合夥企業註銷的決議文件，管理人應提前與投資人溝通協調和準備周全相關的文件，否則可能導致基金清算程序或者其中的註銷程序無法順利完成。在三季度出現私募註銷的新一輪高潮，也即是在二季度很多私募機構完成了清算工作。”對此，上海一家律師事務所高級合夥人高峯分析指出。

張嘉受訪時坦言，在1000萬元門檻的出資能力硬性指標，以及同一實控人若設立第二家同類型的公司則需要說明設立的合理性等諸多硬性要求下，私募基金存續的成本已經大幅提升，加上今年私募基金正常註冊相對順暢，因此買殼後期能不能收回成本都是問題，更別說賺錢。

“買殼賣殼違規，殼私募還可能成爲場外配資、非法集資的載體，爲市場帶來風險，爲投資者帶來潛在損失，因此監管部門一直嚴厲禁止此類行爲，備案辦法的發佈更是極大壓縮了這一灰色操作的生存空間。此外，私募基金違規充當通道的行爲也越來越受到監管重視，比如不具備私募管理資質的機構或個人，藉助有資質的私募發產品；其二是私募基金爲關聯方特殊目的而設立，從而承接關聯方的相關需求；第三是私募基金產品本身作爲通道，比如買公募產品，解決其清盤問題。”許瑩表示。