轉自：金融界

本文源自:投資者網

《投資者網》孟行

上市公司出售子公司的情況經常出現，但是“倒貼錢”賣子公司的實屬罕見。

11月12日，深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“英飛拓”，002528.SZ）發佈公告稱，爲進一步整合公司資源，優化公司業務結構，聚焦優質主業，公司擬出售所持有的全資子公司英飛拓（杭州）信息系統技術有限公司（以下簡稱“英飛拓系統”）81%的股權。本次股權出售事項完成後，公司仍持有英飛拓系統19%的股權，英飛拓系統將不再納入公司合併報表範圍。

本次股權出售事項將採取公開掛牌方式。以2023年8月31日爲評估基準日，公司持有的英飛拓系統 100%股權的股東全部權益評估值爲25911.28萬元（考慮債轉股增資完成後）。以此評估值爲依據，公司出售英飛拓系統81%股權掛牌底價定爲20996萬元。

公告顯示，爲優化英飛拓系統資本結構以促進出售英飛拓系統81%股權交易執行，英飛拓擬以債轉股方式對英飛拓系統增資92425.81萬元，債轉股增資事項需經公司董事會、股東大會審議通過且在交易對方摘牌後方可實施。

債轉股增資子公司

英飛拓此次出售子公司，最令市場關注的是公司竟然會以債轉股方式增資子公司。對於所謂的“債轉股”增資，英飛拓在公告中表示，公司擬將截至審計、評估基準日的對英飛拓系統的借款本息92425.81萬億元均轉爲對其的出資。

不僅如此，公告顯示，在審計、評估基準日之後，英飛拓還將向英飛拓系統繼續新增借款餘額4600萬元，公司將要求交易對方在2023年12月31日（且不晚於英飛拓系統 81%股權過戶至交易對方或交易對方指定第三方名下之日）前全額代英飛拓系統向公司歸還全部過渡期內的新增的借款。如確需延期還款，由雙方協商一致且須在一年內付清，且收購方需向公司提供經公司認可的有效擔保。

截至目前，英飛拓已爲英飛拓系統銀行貸款提供的擔保餘額爲6475萬元，此外，爲保持英飛拓系統在過渡期內的正常運營，公司可能爲其到期銀行借款的續貸繼續提供擔保。

英飛拓之所以如此不遺餘力的想要出售子公司英飛拓系統，主要是因爲英飛拓系統在2022年年末的時候就已經資不抵債了。

公告顯示，截至2022年年末，英飛拓系統淨資產爲-4.50億元，截至2023年8月末，公司淨資產爲2.14億元。

目前，英飛拓系統虧損額度超過營收，並且營收也大幅下滑。2022年，英飛拓系統實現營收1.76億元，淨虧損5.39億元；2023年1-8月實現營收0.16億元，淨虧損2.59億元。

收購第二年子公司進行業務轉型

資料顯示，英飛拓於2015年通過發行1031.33萬股並支付現金8820萬元，作價2.1億元收購英飛拓系統，當時該公司的名字還是杭州藏愚科技有限公司（以下簡稱“藏愚科技”）。

藏愚科技是一家在平安城市、智能交通領域提供視頻監控整體解決方案的供應商，公司與公安、交通管理部門已有合作經驗，能爲客戶提供定製化的產品及服務。

公司核心產品有低照度寬動態攝像機、高清道路車輛抓拍、道路違章取證、交通狀況與事件檢測系統等，廣泛應用於公安的治安監控和交警的違章抓拍；同時公司還提供視頻監控聯網系統、海量視頻存儲系統、事件研判系統等。

當時收購評估報告顯示，採用收益法對藏愚科技的股東全部權益價值評估值爲22376.98萬元，評估值較賬面淨資產增值15751.45萬元，增值率237.74%。

在收購前，藏愚科技2012年至2014年主營業務營收分別爲6329.15萬元、7880.29萬元、9977.64萬元，淨利潤分別爲1291.83萬元、1950.06萬元、1712.30萬元。

當時，藏愚科技原股東承諾該公司2015年、2016年、2017年的考覈淨利潤分別不低於2300萬元、3000萬元、3900萬元。

然而，年報顯示，2015年至2017年藏愚科技分別實現淨利潤2197.55萬元、286.28萬元、2490.72萬元；業績目標完成率分別爲95.55%、9.54%和63.86%，綜合完成率僅爲54.07%。

尤其是2016年，藏愚科技只完成業績目標的9.54%，英飛拓對此解釋稱是由於藏愚科技進行業務轉型所導致。

英飛拓在年報中指出，隨着市場競爭的加劇，供應鏈資源和銷售渠道的進一步集中，子公司藏愚科技已經不具備在國內硬件設備市場和國內一線品牌進行正面競爭的條件，爲此，藏愚科技進行了戰略轉型，公司已從智能交通和平安城市視頻相關硬件產品供應商轉型爲領先的平安城市、智能交通技術集成解決方案提供商。

股東減持股份支援公司

從英飛拓自身經營狀況來看，公司近幾年並不樂觀。年報顯示，2020年至2022年，公司分別實現營收52.37億元、29.36億元、18.37億元；公司於2020年實現淨利潤8750.00萬元，此後連續兩年虧損，分別淨虧損14.35億元和11.00億元。

對於2021年淨利潤的突然虧損，英飛拓在年報中指出，公司商譽減值7.15億元。

截至2022年末，英飛拓總資產爲44.79億元，同比下降26.37%，歸屬於上市公司股東的淨資產爲12.51億元，同比下降46.26%。

到了今年，三季報顯示，英飛拓2023年前三季度營收9.87億元，同比減少23.84%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損3.75億元，同比減少51.58%。

截至2023年三季度末，英飛拓總資產爲32.99億元，較上年末下降26.33%，歸屬於上市公司股東權益爲8.87億元，較上年末下降29.13%。

在公司當前經營狀況下，英飛拓依然保持對建設項目和聯營企業的投資。三季報顯示，截至三季度末，公司長期股權投資餘額爲547.20萬元，較年初增長5372%，在建工程餘額爲2.35億元，較年初增長66.20%。公司對此解釋稱，主要系新增投資聯營企業以及杭州英飛拓大廈建設項目投入增加所致。

另外，英飛拓今年前三季度信用減值損失爲2.12億元，去年同期爲0.44億元，公司對此解釋稱主要系本期長期應收款壞賬準備計提增加所致。

對於公司當前狀況，股東準備減持股份，並將資金借給公司。今年6月份，英飛拓發佈公告稱，持股5%以上股東、公司董事長、聯席總經理劉肇懷及其一致行動人JHL INFINITE LLC擬在未來6個月內，合計減持公司股份不超過6000萬股，即不超過公司總股本的5.01%。

公告顯示，減持所得的資金將全部借給上市公司，資金用途包括但不限於日常生產運營、項目交付、債務償還等，利率參照同期銀行貸款利率。

英飛拓三季報顯示，截至三季度末，公司長期借款餘額爲4.11億元，較年初增長103.16%。

此前有投資者向英飛拓詢問公司何時能實現盈利。英飛拓回應稱，當前公司處於轉型和提高發展質量的關鍵階段，積極採取加強自主研發、導入前沿技術、調整商業模式等一系列應對措施，努力化解經營風險；同步通過業務整合和風險管控，在穩定經營的基礎上，把握“雙區”建設、“20+8”產業優化、數字經濟產業等發展機遇，落實功能定位形成園區板塊生態運營的戰略支點，培育數字經濟領域新優勢，提升企業價值、實現可持續發展。（思維財經出品）■