來源：華夏時報

華夏時報記者 梁寶欣 李貝貝 深圳報道

繼遭遇上交所十連問後，株冶集團重大資產重組事項宣告終止。

1月3日晚間，株洲冶煉集團股份有限公司（簡稱“株冶集團”，600961.SH）發佈公告稱，綜合近期市場環境變化等因素影響，公司經審慎研究，並與交易對方協商後，決定終止收購五礦銅業（湖南）有限公司100%股權（簡稱“五礦銅業”）。

2023年11月30日，株冶集團發佈公告推出重組方案，擬以支付現金的方式向控股股東購買其持有的五礦銅業100%股權。2023年12月13日，株冶集團便收到了上交所下發的《問詢函》，被要求回答關於相關資產收購的合理性、相關交易安排及標的公司的財務情況等十大問題。後續株冶集團一直未回覆上交所的《問詢函》。

而株冶集團在1月3日晚發佈的公告表示，“鑑於公司已終止本次交易，因此，將不再針對《問詢函》中涉及的內容進行覈查並回復。”

1月5日，株冶集團工作人員向《華夏時報》記者表示，“（這個終止收購）與交易所的《問詢函》沒有太大的關係，這是公司的決定，公司與交易對方經過協商之後做出的決定。”

消息放出第二日，即2024年1月4日收盤，株冶集團報收於8.15元，下跌1.57%。而對於株冶集團終止重大資產收購的消息對股價帶來的影響時，有股民在網上評價道，“重組跌，不重組了也跌，把我們投資者當憨憨是吧？”，還有股民說道，“跟山水重組成功也是跌，跟五礦銅業不成功也跌，只會叫跌的株治暈圈圈。”

“不會產生重大不利影響”

2023年11月30日，株冶集團宣佈擬以12.71億元收購控股股東湖南水口山有色金屬集團有限公司（簡稱“水口山集團”）所持有的五礦銅業100%股權。值得一提的是，該次交易作價與賬面淨資產9.61億元相比增值3.11億元，增值率32.35%。

1月3日，株冶集團發佈公告稱，與交易對方協商後，決定終止上述收購。而在談及終止上述重大資產重組的原因時，株冶集團指出，本次重組自啓動以來，公司及相關各方積極推動本次重組的各項工作，並嚴格按照相關規定履行信息披露義務。綜合近期市場環境變化等因素影響，公司經審慎研究，並與交易對方協商一致，決定終止本次重大資產重組事項。

此外，株冶集團還在公告中表示，終止本次重大資產重組事項是經審慎研究後做出的決定。公司已與交易對方簽署《株洲冶煉集團股份有限公司與湖南水口山有色金屬集團有限公司關於股權轉讓協議之終止協議》，確認此前簽署的重大資產重組相關協議尚未生效，交易雙方就相關事項不存在任何爭議或糾紛。

“目前，上市公司各項業務經營情況正常，本次重大資產重組的終止，不會對公司的日常經營活動產生重大不利影響，不會損害公司及全體股東、特別是中小股東利益。”株冶集團稱。

值得一提的是，株冶集團還強調，“鑑於公司已終止本次交易，因此，將不再針對《問詢函》中涉及的內容進行覈查並回復。”

據瞭解，2023年12月13日，株冶集團收到上海證券交易所《關於對株洲冶煉集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易草案的問詢函》（簡稱《問詢函》），被要求回答關於收購五礦銅業的合理性、相關交易安排及標的公司的財務情況等十大問題。

具體來看，上交所在《問詢函》中指出，2021年度、2022年度和2023年1—5月，五礦銅業主營業務毛利率分別爲2.59%、5.36%和4.42%，其中收入佔比超八成的陰極銅業務銷售毛利率分別僅爲-2.50%、1.52%和0.88%。同時，上交所還特別指出，這顯著低於行業平均水平。

此外，相關數據顯示，2023年1-5月，五礦銅業與實控人中國五礦及其關聯方發生的銷售、採購佔比分別爲 44.93%、81.89%，總體較高。若是交易完成後，株冶集團關聯銷售佔比由10.64%上升至16.74%，關聯採購佔比由14.17%上升至29.35%。

同時，加上五礦銅業近兩年資產負債率較高。而株冶集團收購資金主要來源於自有資金及自籌資金，若是此次交易完成後，其資產負債率由61.14%上升至75.53%。另外，收益法評估結果顯示，五礦銅業2025年淨利潤增速明顯放緩，2026年淨利潤將出現下滑。

對此，上交所質疑株冶集團收購五礦銅業的合理性，並要求株冶集團結合經營模式、行業地位、主要競爭對手，說明五礦銅業主營業務毛利率顯著低於行業平均水平的原因及合理性，說明報告期內標的公司關聯銷售及採購集中度較高的原因及合理性，是否對中國五礦及其關聯方產生重大依賴，關聯交易的定價是否公允、合理等。

此外，上交所還要求株冶集團說明此次重大資產重組是否構成一攬子交易及於控股股東突擊增資等問題。

上交所要求株冶集團在收到問詢函後10個交易日內針對相關問題進行書面回覆，並對草案作相應修改。2023年12月28日，株冶集團向上交所申請，將延期回覆《問詢函》。1月3日，株冶集團直接發佈公告稱，交易已經終止，不會再針對《問詢函》中涉及的內容進行覈查並回復。

1月5日，株冶集團工作人員向記者表示，“（這個終止收購）與交易所的《問詢函》沒有太大的關係，這是公司的決定，公司與交易對方經過協商之後做出的決定。”

此外，上述工作人員還向記者指出，公司將於1月12日召開終止重大資產重組投資者說明會，如果還有問題可以在說明會上了解。

銅業務發展計劃擱置

在上述重大資產重組事項之前，株冶集團系一家集鉛鋅等有色金屬的採選、冶煉加工和銷售爲一體的綜合性公司，主要產品包括：鋅及鋅合金產品、鉛及鉛合金產品、黃金和白銀等。而五礦銅業主營業務爲有色金屬銅冶煉和銷售，主產品爲陰極銅，副產品主要包括陽極泥和硫酸。

彼時，株冶集團指出，推動上述收購事項有利於推動公司業務進一步發展，全面提升資產規模和持續盈利能力，優化產業結構和資產質量，增強抗風險能力和綜合競爭力，實現全體股東的利益最大化。

據株冶集團透露，通過收購五礦銅業100%股權，株冶集團將在交易前的鉛鋅採選、冶煉的業務基礎上新增有色金屬銅的冶煉和銷售業務，進一步豐富產品結構。此外，株冶集團和標的資產均位於“中國五礦銅鉛鋅產業基地”內，鉛鋅採選冶業務和銅冶煉業務將進行資源整合，實現銅鉛鋅聯合冶煉，園區內冶煉渣料得到綜合回收利用，最大程度發揮業務協同效應。

財信證券在2023年12月22日發佈的研報中指出，2022年以來，我國銅消費在宏觀經濟緩慢復甦的帶動下持續修復，帶動全球銅消費總量不斷增長。未來我國在傳統需求逐漸恢復，以及風電、光伏等新能源產業不斷發展的帶動下，銅消費將持續增長，爲全球銅需求提供有力支撐。

不過，隨着此次收購交易終止，株冶集團新增有色金屬銅的冶煉和銷售業務的計劃也隨之破滅。對此，《華夏時報》記者於1月5日向株冶集團發送採訪提綱提出後續是否會再進行資產重組等問題，截至發稿尚未收到回覆。

此外，株冶集團於1月5日晚間披露2023年業績預告，預計2023年實現淨利潤6億元—7.2億元，與上年同期（法定披露數據）相比預計增長967.41%—1180.89%，與上年同期（重述後的財務數據）相比預計增長22.95%—47.54%。

據株冶集團披露，2023年業績預增的主要原因爲，與2022年年同期相比，2023年株冶集團已完成發行股份及支付現金方式購買水口山有限100%股權，發行股份方式購買湖南株冶有色金屬有限公司20.83%股權，水口山有限已成爲株冶集團合併報表範圍內的全資子公司。重組完成後，上株冶集團的資產規模、銷售收入大幅增加，經營業績較2022年同期重組前大幅增長。