2月23日晚間，深圳能源、鄭中設計、燕京啤酒等10餘家公司集體公告，公司及獨立董事、董事會祕書收到了所在轄區證監局的警示函。        

這些公司被警示，均與獨立董事“超標履職”有關，即獨立董事同時在五家以上公司擔任董監高，與此前《獨立董事提名人聲明》中承諾不符。負責信息披露工作的公司董事會祕書，也一同被證監局出具警示函。 

獨董“超標”履職被警示

2月23日晚間，深圳能源披露稱，深圳證監局對公司、公司董祕、章順文等出具了《警示函》。深圳證監局指出，章順文在擬擔任公司獨董時，公司、章順文於2022年9月14日分別作出《獨立董事提名人聲明》，稱章順文不存在同時在五家以上的公司擔任董監高人員的情形，並保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經深圳證監局覈查，章順文當時同時擔任董監高人員的公司家數超過五家，上述聲明內容與事實不符。

2月23日晚間，鄭中設計也公告稱，公司、公司董祕、章順文收到了深圳證監局出具的《警示函》。其被警示也是緣於章順文的獨董提名人聲明內容與事實不符。據公開資料，章順文前些年還曾在名雕股份、深深房A、奕東電子等A股公司擔任獨董。截至目前，章順文仍爲深圳能源、威邁斯以及萬興科技獨董。

同日晚間，燕京啤酒也發佈公告稱，公司於2024年2月23日收到北京證監局行政監管措施決定書《關於對北京燕京啤酒股份有限公司、劉景偉、徐月香採取出具警示函行政監管措施的決定》。

此前，公司於2022年4月28日披露《獨立董事提名人聲明》，其中第三十五項爲“包括該公司在內，本人不存在同時在超過五家以上的公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形”，聲明人劉景偉保證聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經查，劉景偉當時同時擔任董事、監事或高級管理人員的公司家數超過五家，公司未充分覈查獨立董事相關任職情況，對外公告的《獨立董事提名人聲明》內容與事實不符。上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規定，按照《辦法》第五十一條第二款的規定，徐月香作爲時任董事會祕書對公司違規行爲負有主要責任。根據《辦法》第五十二條的規定，北京證監局決定對公司、劉景偉、徐月香採取出具警示函的行政監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。

除深圳能源、鄭中設計、燕京啤酒外，深水規院、蘇交科、真視通、中集集團、躍嶺股份、星網宇達、北摩高科也同在2月23日晚公告收到警示函，而原因均與獨立董事“超標”履職有關。而不僅公司獨立董事遭到警示，上市公司和公司董祕均收到證監局警示。

獨董新規“發威”

規範獨董履職數量與質量

值得注意的是，2023年8月1日，爲貫徹落實《國務院辦公廳關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監會正式發佈《上市公司獨立董事管理辦法》。2023年8月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所發佈新規對證券市場各板塊股票上市規則、規範運作監管指引進行了修訂（以下稱“獨董新規”）。

獨董新規將獨立董事同時擔任上市公司獨立董事的家數上限由“五家境內外上市公司”縮減至“三家境內上市公司”，以確保其有足夠時間和精力履職。

中國證券報記者注意到，獨董新規正式施行後，2023年9月開始，A股出現了一波獨董“辭職潮”，不少上市公司已重新選舉獨立董事。

修改完善後的獨董新規共六章四十八條。具體來看，獨董新規主要包含五大核心內容，包括明確獨立董事的任職資格與任免程序；明確獨立董事的職責及履職方式；明確履職保障；明確法律責任；明確過渡期安排。同時獨董新規明確，要求獨立董事每年在上市公司的現場工作時間不少於15日，並應當製作工作記錄。

審讀：任明傑

編輯：張典閣