來源 財聯社

財聯社3月4日訊（記者 高豔雲）2024年全國兩會召開，證券業代表委員爲資本市場高質量發展提交寶貴提案，全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東將提交五份提案，一是建議成立國家科技發展銀行，二是鼓勵上市公司通過產業生態併購重組實現高質量發展，三是進一步鼓勵國有科技型企業實施股權激勵，四是推動電力期現貨市場協同發展，五是優化上市公司分紅和回購制度。

全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東

對於市場關注度較高的上市公司分紅回購，馮藝東建議，一是鼓勵上市公司同步實施分紅和回購；二是將上市公司分紅和回購與控股股東股份減持掛鉤；三是優化“差異化分紅”制度，鼓勵不同行業與發展階段的上市公司採取差異化分紅策略；四是優化回購政策，降低上市公司回購門檻；五是加大對違規行爲的懲處力度。

對於上市公司的併購重組，馮藝東提出的建議包括，一是鼓勵上市公司基於產業生態的併購重組，提升上市公司發展質量；二是完善信息披露要求，強化控股股東、實際控制人的主導作用和責任；三是優化審覈機制，鼓勵股份支付；四是鼓勵被併購方參與公司治理。

建議將分紅回購與控股股東減持掛鉤

馮藝東建議，優化上市公司分紅和回購制度，鼓勵有條件的上市公司通過分紅和回購更好回報二級市場投資者。

一是鼓勵上市公司同步實施分紅和回購。對於達到分紅標準的上市公司，制定分紅方案時應同時制定回購計劃，用於回購的金額不能少於分紅金額，並且回購計劃實施完畢之後，再實施分紅。

二是將上市公司分紅和回購與控股股東（第一大股東）股份減持掛鉤。上市公司二級市場投資者累計獲得的分紅金額與上市公司累計回購金額之和少於該上市公司在二級市場累計融資金額一定比例（比如50%）時，控股股東（第一大股東）不能減持股票。

三是優化“差異化分紅”制度，鼓勵不同行業與發展階段的上市公司採取差異化分紅策略。對科創類和處於快速發展階段的上市公司，留存利潤有助於補充企業創新和發展資金需求，鼓勵其將利潤更多用於經營投資。對於處於成熟市場、競爭格局相對穩定且財務狀況良好的上市公司，鼓勵其在優化自身資本結構、降低資金成本的同時積極分紅。

四是優化回購政策，降低上市公司回購門檻。放寬上市公司回購股份的資金來源限制，支持上市公司拓展回購資金來源、降低迴購成本，如設立快速審批通道支持上市公司通過發行債券等方式增加回購資金來源。借鑑成熟市場經驗，加強對回購信息披露、風險揭示、交易行爲的監管，簡化現有回購程序，引導規範上市公司回購行爲，提振市場信心。

五是加大對違規行爲的懲處力度。加強對違規分紅、“忽悠式”回購的監管力度，從嚴處理通過分紅和回購進行利益輸送、操縱市場、內幕交易等違法違規行爲。對於明確查處的違法違規行爲，依法明確違規人的民事賠償責任，情節嚴重的按職務侵佔罪、背信損害上市公司利益罪追究刑事責任，切實保護投資者合法權益。

建議強化控股股東、實控人的主導作用和責任

針對併購重組在實際業務中仍存在一些問題有待解決，馮藝東給出四方面建議。

一是鼓勵上市公司基於產業生態的併購重組，提升上市公司發展質量。充分發揮併購重組在資源整合中的作用，通過簡化併購重組流程、縮短監管審覈時間、優化併購重組支付方式等措施，鼓勵上市公司之間、上市公司與非上市公司之間通過併購重組，整合產業鏈上下游資源，爲上市公司注入新資產、新技術、新業態，形成以主營業務爲核心的產業生態圈。嚴格限制跨界併購，嚴厲打擊以重組爲名的“殼公司”炒作亂象。

二是完善信息披露要求，強化控股股東、實際控制人的主導作用和責任。要重點優化上市公司併購重組業務的信息披露文件要求，將信息披露重點放在交易發起、推進及談判等交易細節、標的資產信息等方面。在滿足信息披露要求的基礎上，應充分尊重交易雙方的商業判斷，對標的資產的短期盈利性和估值定價給予更大包容性。爲避免併購重組過程中的利益輸送問題，要求控股股東、實際控制人對資產定價的公允性出具公開承諾書，由其承擔因定價不公允給上市公司及其他股東合法權益造成的損失和相關法律責任。

三是優化審覈機制，鼓勵股份支付。由於監管對股票支付等交易方式要求相對嚴格，目前大部分併購重組企業採用現金方式支付，容易導致利益輸送問題。馮藝東建議適當放鬆定向發行股份購買資產的審查標準，發行股份低於一定比例（如5%）可視同現金支付免予審查。鼓勵上市公司綜合運用股份支付方式，將併購雙方利益綁定在一起，從源頭防範利益輸送，提升上市公司併購績效。

四是鼓勵被併購方參與公司治理，要鼓勵以股份支付方式完成重組的上市公司，提名被併購方至少一個董事或獨立董事，通過讓更熟悉交易標的的被併購方原管理人蔘與上市公司治理，提高併購整合的協同效果，進一步保護上市公司和股東的合法權益。

在《關於進一步鼓勵國有科技型企業實施股權激勵的提案》中，馮藝東建議，一是制定頒佈《國有科技型企業股權和分紅激勵條例》，加大國有科技型企業股權激勵實施力度；二是合理確定國有科技型企業股權激勵的激勵對象和實施方式。

此外，關於電力期現貨市場的協同發展，馮藝東建議，在全國統一電力市場體系建設方案中充分考慮電力期貨及相關衍生品，加快推進電力期貨的研發和上市等相關工作。一是，在全國層面建立期現貨市場協調會，聯合電力行業相關單位、金融機構等重要參與方，同步推進後續電力市場改革和期現貨市場建設；二是基於我國電力市場建設任務的複雜性和專業性，將山東電力作爲電力期貨市場建設試點，探索推動電力期貨上市，經驗成熟後向全國推廣。

金融支持是科技研發和科技創新成果轉化的關鍵要素，爲解決我國商業銀行運行機制與科技創新企業內在金融需求之間的矛盾，馮藝東建議成立國家科技發展銀行，一是堅持政策性銀行定位，二是創新服務科創企業融資需求業務模式，三是建立專門扶持科創企業的運營機制，四是加快推動投貸聯動模式。