每經記者 趙李南    每經編輯 楊夏    

3月25日，上交所對福昕軟件（SH688095，股價68.6元，市值62.76億元）下發《問詢函》。同日，福昕軟件股價大幅下跌，全天跌幅約15%。3月26日，公司股價續跌4.85%。

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3月22日，《每日經濟新聞》曾報道福昕軟件擬花費超9000萬元收購福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡稱福昕鯤鵬）38.2749%的股權，而福昕鯤鵬最近一年一期累計虧近1.5億元。該收購事項也引起了監管關注。

“說明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利於保障公司及中小投資者利益。”上交所在《問詢函》中問及。

標的近期虧損約1.5億元

今年3月22日，福昕軟件公告擬收購福昕鯤鵬38.2749%股權的事項，收購資金來源爲福昕軟件的超募資金（含利息、理財收益等）。

福昕軟件IPO實際募集資金淨額約25.9億元。截至去年底，福昕軟件還有待明確投資方向的超募資金及現金管理收益約1.3億元至1.5億元。

據福昕軟件公告，福昕鯤鵬的主營業務爲OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產品的研發、銷售，主要服務於信創市場和國產化市場。

“本次收購完成後，上市公司將藉助福昕鯤鵬的經營優勢，快速打開信創OFD市場，進一步開拓PDF+OFD的版式文檔業務佈局，並通過與福昕鯤鵬的業務整合提升公司在國內版式文檔領域的市場佔有率。”福昕軟件表示。

值得注意的是，福昕鯤鵬業績似乎不佳。2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬分別實現營業收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實現淨利潤約虧損7439.57萬元和虧損7471.04萬元。這也意味着，2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

對於福昕鯤鵬的估值，福昕軟件稱，其聘請坤元資產評估有限公司對標的公司進行評估並出具了資產評估報告。評估選用的價值類型爲市場價值，採用市場法估值，評估的主要參數爲市銷率。

“由於各可比公司修正後的價值比率最大值、最小值差異較大，故取中位數作爲標的公司的價值比率，爲5.38。”福昕軟件表示。因此，福昕鯤鵬38.2749%股權的評估值爲9571萬元。

未設置業績補償安排

“說明標的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利於提高上市公司盈利能力。”上交所在《問詢函》中問及。

上交所稱，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產總額爲4775.93萬元，淨資產爲負2536.89萬元。本次投資對福昕鯤鵬採用市場法估值，於評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權益價值評估價值爲9571萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。

上交所要求福昕軟件補充披露：“結合標的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的併購估值情況等，說明標的公司股東權益評估價值與公司淨資產差異較大的原因、依據及其合理性。”還要求福昕軟件說明：“公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及擬採取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。”

同時，上交所還單獨提及了福昕鯤鵬業績虧損問題。上交所稱：“公告顯示，標的公司淨資產爲負，最近一年及一期淨利潤持續虧損，2023年1~10月淨虧損達到7471.04萬元。”

此外，“標的公司的資產負債結構、主要資產構成，標的公司的資產是否足以支持業務運營”“標的公司財產抵押及貸款的現狀，是否存在債務清償風險”等問題也被提及。

上交所還關注了後續福昕軟件將福昕鯤鵬納入並表範圍後，相關安排及措施等問題。上交所問及，“預計標的公司未來三年的收入、淨利潤、經營性現金流情況，是否能夠實現業績扭虧爲盈，並說明改善標的公司經營情況的具體舉措”。