近日，福昕軟件耗資買差資產引發監管問詢。

福昕軟件公告稱，擬使用超募資金9023.81萬元收購福昕鯤鵬38.27%的股權。由於此前已持有福昕鯤鵬34.97%的股權，此次收購完成後，福昕軟件對福昕鯤鵬的持股比例增至73.24%。值得注意的是，隨即監管下發監管函，就福昕軟件此次交易事項及可能對中小股東利益保護等發出一系列靈魂拷問。

買“差資產”被監管質疑是否存侵犯中小股東利益

資料顯示，福昕鯤鵬成立於2014年，主營業務爲OFD版式辦公套件軟件等產品的研發、銷售，主要服務於信創市場和國產化市場。

從資產質量上，福昕軟件此次收購標的質量一般。公告顯示，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產總額爲4775.93萬元，淨資產爲-2536.89萬元。2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬分別實現營業收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實現淨利潤約虧損7439.57萬元和虧損7471.04萬元。換言之，2022年和2023年1~10月，福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

值得注意的是，標的質量如此之差，公司並未設置相關業績承諾。隨即，公司遭遇上交所一系列靈魂拷問。

上交所在問詢函中要求福昕軟件補充披露，福昕鯤鵬資產是否足以支持業務運營；福昕鯤鵬是否存在債務清償風險；最近一年及一期連續虧損的原因以及後續改善經營情況的具體舉措；此次收購是否有利於提高公司盈利能力。

與此同時，上交所要求福昕軟件補充說明：標的公司股東權益評估價值與淨資產差異較大的原因、依據及其合理性；交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利於保障公司及中小投資者利益；公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及擬採取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。

超募5倍頻繁搞收購？上市後業績大變臉

福昕軟件2020年9月8日在上交所科創板上市，發行數量爲1204萬股，發行價格238.53元/股，保薦機構爲興業證券，保薦代表人爲李蔚嵐、黃實彪，聯席主承銷商爲國泰君安。  

福昕軟件募集資金總額爲28.72億元，扣除發行費用後，募集資金淨額爲25.86億元。福昕軟件最終募集資金淨額較原計劃多21.79億元。福昕軟件2020年9月3日發佈的招股說明書顯示，公司計劃募集資金4.07億元，分別用於PDF產品研發及升級項目、文檔智能雲服務項目、前沿文檔技術研發項目、全球營銷服務網絡及配套建設項目。  

福昕軟件上市發行費用爲2.85億元，其中興業證券股份有限公司和國泰君安證券股份有限公司獲得保薦及承銷費用2.67億元。

值得注意的是，上市一年後福昕軟件業績出現大變臉。2021年和2022年，福昕軟件營業收入分別爲5.41億元和5.80億元，同比分別增長15.48%和7.16%；淨利潤分別爲4623.54萬元和-174.39萬元，同比分別增長-59.90%和-103.77%；扣非淨利潤分別爲-2219.36萬元和-7800.48萬元，同比分別增長-126.18%和-251.47%。

2023年公司業績持續惡化。2023年業績快報顯示，公司實現營業收入爲6.12億元，同比增加5.58%；歸母淨利潤虧損9910.3萬元，同比減少5582.84%；扣非淨利潤虧損1.9億元，同比減少143.67%。對於業績虧損的原因，公司表示，一是持續增加經營投入，二是聯營企業業績出現下滑影響，三是受2021年收購的AccountSight公司未達到業績承諾的影響。

需要指出的是，公司自2021年後頻繁開啓收購。福昕軟件通過其全資子公司DocuSavvy以總對價不超過2800萬美元收購AccountSight的100%股權，並分四個階段實施付款。由於AccountSight2022年實現考覈總收入351.38萬美元，相比業績承諾總收入差額48.62萬美元，業績承諾完成率88%，未完成業績承諾目標。

2023年5月，公司又拋出一項鉅額收購計劃。公告顯示，公司或其子公司擬以7.2億元受讓 SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY（BVI） COMPANY LIMITED（以下簡稱“SHINE S&T”）持有的福建新意科技有限公司（以下簡稱“新意科技”）40%的股權。福昕軟件稱，此舉意在拓展垂直行業尤其是金融證券業的市場佈局。

福昕軟件或其子公司擬與目標公司原股東SHINE S&T簽署《投資意向書》， 擬以7.2億元受讓目標公司40%的股權。出於謹慎性，本次投資設置了合作觀察期，合作觀察期爲2023年、2024年、2025年。合作觀察期內約定的排他性條款及其他特殊條款，存續期限均以2025年12月31日爲終止日期，最長可延至2026年6月30日，雙方後續另有約定的除外。合作觀察期保障性業績承諾條款爲：合作觀察期共實現經審計合併扣非淨利潤不低於4.1538億元。

目標公司新意科技成立於1997年12月，註冊資本5000萬元，承接計算機網絡系統集成及綜合佈線服務，電子計算機及軟件開發應用、服務，通信網絡技術產品的開發等。據福昕軟件介紹，新意科技是金融證券業應用軟件開發的專業軟件公司，產品涉及券商各項中後臺業務，應用範圍涵蓋證券公司、基金公司以及中國金融期貨交易所、中央登記結算公司，可實現對證券市場參與人信息、資金、證券的綜合管理。

值得注意的是，去年7月該項收購計劃被終止。2023年7月31日晚間，福昕軟件發佈公告稱，公司決定終止收購新意科技40%的股權。福昕軟件表示，因雙方最終未能就本次投資事項達成共識，無法簽署正式投資協議。7月31日，經雙方友好協商，一致同意且共同決定終止本次交易事項。