出品：新浪財經上市公司研究院

文/事了拂衣去

近年，在註冊制退市常態化及相關政策支持大背景下，陷入經營困境的上市公司正將破產重整作爲風險出清新通道。

數據顯示，截至2023年12月31日，我國經法院裁定批准重整計劃的上市公司已達118家，其中2019年至今數量爲64家，佔比爲54.24%，超過一半。需要指出的是，A股上市公司破產重整案例中，主要以ST公司居多。據不完全統計，2023年被法院裁定批准重整計劃的*ST京藍、*ST正邦、*ST豆神等15家均已計劃執行完成。

頗爲值得關注的是，*ST廣田借重整似乎即將走出困境反轉之勢，即將成功摘帽。需要指出的是，由於*ST廣田踩雷恒大，公司不僅出現鉅虧，同時應收賬款週轉緩慢、流動性壓力加劇，讓公司接近走向退市邊緣。

借道重整將摘帽？

近日，*ST廣田申請撤銷退市風險警示及其他風險警示情形。

因公司 2022 年度經審計的期末淨資產爲負值，公司股票交易已被於2022年4月底被深交所實施退市風險警示；因公司主要銀行賬戶被凍結，公司股票自 2022年7月12日起被實施其他風險警示；因公司2020年、 2021年、2022年三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且2022年度審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，公司股票交易於2023年再次被深交所疊加實施其他風險警示。

值得注意的是，公司通過重整成功保殼。2022年5月30日，公司被債權人申請重整，並申請啓動預重整；2023年1月6日，深圳中院決定啓動預重整；2023年7月24日，深圳中院裁定受理重整；2023年11月28日，深圳中院裁定批准重整計劃；2023年12月22日，深圳中院裁定確認重整計劃執行完畢。

重整後，公司實現了與主營業務無關的非保留資產的剝離，減輕了歷史包袱。經審計，公司 2023 年度已確認司法重整收益高達46.08億元，2023 年末歸屬於上市公司股東的淨資產 7.76億元；公司的資產負債率從 2023 年初的146.63%下降至 67.66%，公司財務狀況得到大幅改善。

2023年報告期末，公司 2023年度實現營業收入10.02億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤爲21.27億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲-19.95億元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲7.76億元。

根據《股票上市規則》第 9.3.7 條“上市公司因觸及本規則第 9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第 9.3.11 條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。” 之規定。綜合 2023 年度公司經審計淨利潤爲正且營業收入不低於 1 億元，經審計的期末淨資產爲正值， 且中審衆環對公司 2023 年度出具標準無保留意見的《審計報告》。

對照《股票上市規則》的相關規定自查，公司稱，亦不存在其他被實施退市風險警示的情形。公司將向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易的“退市風險警示”。

此外，公司因銀行賬戶凍結及被認定爲持續經營能力存疑的其他風險警示因素也正在改善。

一方面，公司已於2023年12月22日收到深圳市中級人民法院的送達的《民事裁定書》，裁定確認公司重整計劃執行完畢。根據《企業破產法》第九十四條“按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任”，因此公司賬戶凍結所涉的訴訟債務已經通過《重整計劃》予以清償，剩餘凍結賬戶的解凍不存在法律障礙，公司將加快向各相關法院申請解除剩餘銀行賬戶的凍結。

另一方面，2024 年 4 月 25 日，中審衆環爲公司 2023 年度財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》，且2024 年以來，公司恢復深圳工務署的投標資格及 A+排名，現已中標小梅沙海濱公園精裝修項目、金東珍酒莊園綜合樓項目、深圳機場 T3 站前綜合配套保障用房項目幕牆工程、坪山區黨校精裝修工程等，業務承接順利推進。此外，公司通過執行重整計劃，公司引進 1 家重整產業投資人和 4 家重整財務投資人，控股股東已變更爲具有較強實力的國有企業， 共計收到投資人重整投資款 14.14 億元。公司的資產負債結構得到根本性改善，淨資產轉爲正數，公司的經營狀況和財務狀況得到明顯改善。

SPV架構設計處置疑難點？

值得關注的是，*ST廣田成功重整背後，或得益相關方案巧妙設計。此次，*ST廣田爲高效推進重整，採取了SPV架構對“疑難雜症”型資產進行區隔式處理。

重整計劃執行過程中，由廣田集團新設一家註冊地位於深圳市的經營平臺公司，作爲信託項下持有、管理、處置非保留資產的法律主體，由廣田集團設立完成並將非保留資產（不含貨幣資金）轉讓給經營平臺公司後，廣田集團將其持有的對經營平臺公司的全部債權及100%股權作爲信託財產，交付信託計劃。根據本重整計劃確定的廣田集團非保留資產（不含貨幣資金）爲信託計劃的底層資產。

廣田集團截至重整受理日銀行賬戶中存有的貨幣資金將用於清償各類債權。除前述保留資產以及貨幣資金之外，其餘資產作爲非保留資產予以剝離，由信託計劃承接，不再屬於上市公司名下資產範圍。公告顯示，公司剝離的資產賬面金額超140億元，市場評估值超56億元。

來源：公告

爲何採取SPV架構，這樣的方案設計有何優勢？

其一，從公司剝離資產看，賬面資金餘額巨大，相關主體存續時間長、法律關係複雜、債權債務體量大等，全盤梳理和解決需要充分的時間和大量人力及資金成本的投入。此外，部分非保留資產構成情況複雜，當下處置難度較大，短期內處置變現不具有可操作性，後續可能影響重整計劃的最終執行。

其二，公司非保留資產主要爲其對發包方的應收賬款，鑑於工程業務的行業特點，該些應收賬款的回收應結合具體工程項目的實際情況予以推進，而其他類型資產的價值實現方式與實現結果亦應當按照各自特點予以具體分析。

其三，從各方需求看，對於投資者而言，往往很難有單獨的投資者有能力或者有意願投資全部重整資產，而且投資者一般並不希望全盤收購所有資產，而希望剝離部分非核心資產，避免非核心資產的風險傳遞。對於破產管理人來說，破產主體資產的處置受整體破產重整的時效限制，若非核心資產無法妥善處理，將拖慢整個破產重整的時間進程；對於債權人來說，倉促處置非核心資產可能導致資產價值貶損嚴重，將難以實現利益最大化。

最後，需要提醒投資者的是，此次*ST廣田重整並未有相關資產注入計劃，而是繼續將保留主營業務相關的優質資產，將現有土建、工程金融服務等業務剝離，進一步提升建築裝飾板塊專業化、集約化、規模化水平，強化大型建築裝飾工程承接能力。因此，儘管公司退市風險可能出清，但未來經營是否好轉或還有待進一步關注。需要指出的是，公司一季度業績營收腰斬，而虧損有一定收窄。2024年第一季度報告顯示，公司營業收入7342.99萬元，同比下降51.16%；歸屬於上市公司股東的淨虧損5994.5萬元，虧損收窄。