4月30日，在新“國九條”對加強退市監管的指引下，滬深證券交易所修訂完善並正式發佈相關退市規則（統稱“退市新規”）。

整體來看，本次退市標準的修訂，是在2020年退市改革的基礎上進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，完善對違法違規行爲的全方位、立體化打擊體系。其中，在此前2年連續造假達到一定比例強制退市的基礎上，新增1年嚴重造假、3年及以上連續造假的情形，新增資金佔用以及內部控制被出具無法表示意見或否定意見等退市標準，釋放“零容忍”信號。

此外，本次退市標準的修訂還進一步收緊了財務類退市指標，加大績差公司的退市力度；適當提高市值退市標準，推動市場化退市功能充分發揮作用。

據記者瞭解，在規則修訂過程中，滬深證券交易所在中國證監會指導下，對反饋意見涉及事項進行了充分論證。從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準“空殼殭屍”和“害羣之馬”，突出上市公司質量和投資價值，不針對“小盤股”的公司。同時，規則實施設置了劃斷安排，確保新舊規標準平穩過渡，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金佔用不予整改的公司，明確投資者預期，強化風險揭示。

科學設置多元化退市指標

精準鎖定無投資價值公司

本次退市改革堅持優勝劣汰的監管政策導向，持續發力推動績差公司、劣跡公司“應退盡退”，不斷鞏固深化退市改革成果。

記者注意到，現有強制退市指標主要針對“空殼公司”和“害羣之馬”。本次改革科學設置重大違法退市適用範圍，嚴格沒有投資價值公司認定標準。

第一，拓寬重大違法強制退市適用範圍。調低財務造假觸發退市的年限、金額和比例，新增一年嚴重造假、多年連續造假退市等退市情形。對於上市公司財務造假達不到退市標準的，實施ST風險警示，實現對財務造假打擊全覆蓋。

其一，凡是行政處罰認定造假的，無論金額大小均需被實施ST。其二，造假金額比例年限達到一定程度的，堅決退市。將現有“連續2年造假金額5億元以上且超過50%”的指標，調整爲“1年造假2億元以上且超過30%、連續2年造假3億元以上且超過20%，或者連續3年及以上造假”三種情形。據此，原退市標準無法出清的單年大額造假、多年連續造假公司，將被強制退市。

第二，加大績差公司淘汰力度。現有組合指標爲虧損且營業收入低於1億元，本次改革強化持續經營能力考覈，出清績差公司。其一，將主板虧損公司營業收入指標從1億元調高至3億元；其二，虧損中增加利潤總額爲負的考察維度。

第三，完善市值標準等交易類退市指標，並繼續堅持不同板塊差異化的標準設置。2020年退市改革設置了3億元市值退市指標後，尚無公司觸及，本次該指標擬對主板A股（含A+B股）適當提高至5億元，旨在加大市場化出清力度。

第四，新增三種規範類退市情形。將資金佔用、內控審計意見、控制權長期無序爭奪等納入規範類退市情形，增強規範運作的強約束。一是新增控股股東資金佔用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則爲第一大股東）及其關聯人非經營性佔用資金，餘額達2億元以上或超過淨資產30%，在證監會責令改正期限內未能歸還的，將被啓動規範類退市程序，以退市震懾違規佔用行爲，督促佔用方及時償還佔款。

二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制審計報告爲無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。該指標設置了遞進式實施程序，有利於進一步發揮內控審計意見作用，督促公司規範運作。

三是新增控制權無序爭奪退市情形。上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，依序實施ST、*ST，直至退市。控制權無序爭奪屬於典型的公司治理亂象，投資者難以判斷信息披露有效性，通過退市予以規範，重在發揮震懾作用。

新老劃斷平穩過渡

對相關指標給予一定改善期限

本次退市規則改革充分考慮市場平穩過渡的客觀需要，追溯適用安排總體遵循“不溯及既往”原則，對於財務類、規範類、市值類等指標均給予了一定的改善期限。

一是關於財務類退市指標。修改後的主板財務類“虧損+營業收入”組合指標等從2024年年報開始適用，明年適用組合財務指標觸及退市的公司家數預計在30家左右；明年可能觸及該指標並實施退市風險警示的公司約100家，這些公司還有超過一年半時間來改善經營、提高質量，2025年底仍然未達標準，纔會退市。

二是關於交易類退市指標。修訂後的市值類退市指標也設置了6個月的過渡期，除已鎖定退市的公司外，滬深兩市當前僅3家主板公司市值低於5億元，均爲風險警示公司，且部分公司已多重風險交織，面臨其他類型的退市風險。

三是對於規範類退市新增情形。修訂後的資金佔用和控制權之爭退市自新規則發佈之日起施行。新規則發佈實施前，實施非經營性佔用資金的控股股東、實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，原資金佔用行爲不適用新規則規範類退市。內控非標意見退市情形，以2024年度爲第一個會計年度，也就是說若公司因2024年年報被出具內控非標意見，被交易所實施ST且後續兩年均未改善的，最早將於2026年年報出具後被強制退市。

四是關於重大違法類退市指標。總體按照不溯及既往和穩定投資者預期的原則，以上市公司收到行政處罰事先告知書爲新老劃斷時點。新規則發佈實施後收到行政處罰事先告知書的，適用新規則關於重大違法強制退市的規定。新規則發佈實施前收到行政處罰事先告知書的，適用原規則，不再追溯適用。

五是從嚴打擊財務造假和資金佔用。新規對連續3年及以上財務造假退市、資金佔用未解決且未變更控制權、新規之後收到財務造假行政處罰決定書實施ST等情形予以有限追溯適用，目的是加大對違法違規行爲的懲治力度。

加強投資者保護

杜絕“金蟬脫殼”一退了之

上市公司退市後，主體依然存在，責任還要承擔，投資者利益保護不因退市而改變，堅決杜絕“金蟬脫殼”一退了之。

針對退市公司的投資者保護，證監會及交易所等證監繫統單位已作出具體安排：一方面，虛假陳述民事賠償、普通代表人訴訟、特別代表人訴訟、先行賠付等多種投資者索賠方式，均已有實踐。後續，相關單位還將加大代表人訴訟的適用力度，積極爲投資者主張權益；靈活運用代位訴訟、支持訴訟，應對損害公司利益行爲；提升民事訴訟的便捷性，強化投資者追責意願。

另一方面，強化對違規公司退市前後行政、刑事和民事等立體追責力度，加大保護投資者權益。一是就存在違法違規行爲的“害羣之馬”強化問責追“首惡”，及時予以立案查處，從嚴處罰“關鍵少數”。二是刑事、民事等多方面追責救濟同步跟進，切實提高違法違規成本。如紫晶存儲案的主要責任人此前已被公安機關批捕；ST華鐵、ST摩登被資金佔用一事，中證中小投資者服務中心（簡稱“投資者服務中心”）對公司控股股東、實際控制人及公司部分高管提起代位訴訟。普通代表人訴訟、特別代表人訴訟等案件開始依次落地，強化懲惡揚善、扶優限劣的鮮明導向，不斷增強市場各方的敬畏之心。

記者進一步獲悉，投資者服務中心將積極發揮專業作用，支持投資者行權維權，推動健全退市過程中投資者賠償救濟機制。一方面，對於重大違法強制退市公司，投服中心將加強案件預研預判，綜合運用支持投資者訴訟、示範判決、專業調解、代表人訴訟等方式，要求上市公司及其負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等依法賠償投資者損失，切實維護投資者合法權益。

另一方面，投資者服務中心還將支持對重大違法強制退市、資金佔用長期不解決等情形負有責任的“關鍵少數”一追到底，通過開展股東代位訴訟，依法要求責任主體承擔民事賠償責任，維護上市公司合法權益。