（原標題：擬重組成爲武漢中商全資子公司 居然新零售欲加速業態轉型）

2月15日，武漢中商在深交所召開重大資產重組媒體說明會。本報記者 黃靈靈 攝

□本報記者 黃靈靈 實習記者 段芳媛

持續謀求上市的居然新零售離A股市場又近一步。武漢中商此前發佈重組預案表示，擬以發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。交易完成後，居然新零售將成爲武漢中商的全資子公司，武漢中商控股股東變更爲居然控股。

截至目前，武漢中商總市值約29.92億元，而居然新零售的估值則在363億元至383億元之間，“蛇吞象”式重組方案背後隱含的高估值問題成爲市場關注焦點。對此，居然控股集團董事方漢蘇在2月15日召開的重大資產重組媒體說明會上回應稱，“居然新零售在過去的19年，無論是業務規模、營業收入和利潤都持續保持增長，在未來可預見的較長時間裏，無論是規模還是營收、利潤，都會繼續保持增長。此外，2018年初，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家機構，以130億元的現金投資入股居然新零售，投後估值363億元。”

推動新零售融合

根據重組預案，本次交易發行價爲6.18元/股。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量總數爲60.36億股。

本次交易前，武漢中商的控股股東爲武漢商聯，實際控制人爲武漢國有資產經營有限公司；交易完成後，上市公司的控股股東變更爲居然控股，實際控制人變更爲汪林朋。汪林朋爲居然控股、慧鑫達建材的實際控制人，居然控股、慧鑫達建材爲汪林朋先生的一致行動人。

根據目前各方初步商定的交易價格區間中值及發行價格計算，本次交易完成後，汪林朋及其一致行動人將合計控制武漢中商61.44%股份。除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚雲新領將在本次交易後合計持有上市公司5%以上的股份。

對於本次交易的必要性，武漢中商實際控制人武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺表示，泛家居行業市場前景廣闊，根據市場統計，中國家居建材市場規模約爲4.6萬億元。在泛家居市場中，企業已經形成了一定規模的連鎖化經營；公司可通過交易深化混合所有制改革，助力本地商貿零售產業結構調整及發展；此外居然新零售擬藉助A股平臺進一步向新零售轉型，推動居然新零售產業融合。

居然新零售CEO王寧則認爲，居然新零售門店數量處於行業第一梯隊，截至2018年末，居然新零售擁有獨立覈算的經營單位門店284家，其中直營門店86家，委託管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。“居然新零售是一家主要從事連鎖賣場經營管理服務的輕資產類型公司，不進行商業地產開發。大部分門店爲加盟模式，而直營模式門店的物業也以租賃形式爲主，資產結構以輕資產爲主。”

王寧表示，經過多年的發展，居然新零售形成了一定的競爭優勢，建立了較高的市場認可度和美譽度，積累了豐富的業務擴張與管理經驗。

估值有業績支撐

居然新零售100%股權此次交易作價初步定在363億元至383億元之間，而市場上另一家大型家居零售企業紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別爲385億元和368億元。此次說明會上，投服中心代表指出，與更大規模且經營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估？

從經營情況分析，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實現營業收入109.6億元和99.91億元，實現淨利潤42.78億元和43.92億元；居然新零售在2017年、2018年1月至10月份未經審計的營業收入爲73.55億元和70.02億元，淨利潤13.81億元和16.49億元。

從經營規模分析，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營商場80家、委管商場228家、特許經營項目22家，居然新零售擁有直營門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。

針對質疑，方漢蘇表示，此次交易估值主要以業績爲支撐，同時是市場給予的價格。“居然新零售在過去的19年，無論是業務規模、營業收入和利潤都持續保持增長，在未來可預見的較長時間裏，無論是規模還是營收、利潤，都會繼續保持增長。此外，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家機構，以130億元的現金投資入股居然新零售，投後估值363億元。”

另外，方漢蘇介紹道，居然新零售看似與紅星美凱龍是同類公司，但實際在資產結構方面和業務方面存在着差異。從資產結構方面來看，居然新零售有別於紅星美凱龍的重資產特點，是一家主要從事連鎖賣場經營管理服務的輕資產類型公司。從業務方面來看，居然新零售的“新零售”模式處於行業領跑的優勢地位，目前已經實現了線上線下融合。

“居然新零售已搭上了新零售的順風車，新零售已在多方面落地、開花、結果。基於這些因素，居然新零售的估值是具備合理性的。”方漢蘇表示。

加速擴張與轉型

對於居然新零售的未來規劃，王寧指出，2019年至2022年，公司擬每年新開實體店80家至100家，預計到2022年底實體店數量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，公司將向人口淨流入的三四五線城市下沉。

對此，投服中心指出，渠道下沉可能導致單體項目規模收縮或毛利率下滑，同時快速擴張可能會對居然新零售的盈利能力產生不利影響，希望公司從租賃角度及加盟角度說明，如何保證公司穩定、快速發展，不出現重大變動。

居然新零售財務總監陳亮回應稱，公司租賃關係十分穩定，所簽署的租賃合同均爲15年至20年，並且租金漲幅固定，如每3年或每5年漲5%或8%，租金成本已鎖死。

對於公司擴張過快，導致加盟可能存在加盟商提供服務質量下滑、加盟商可能違約的風險，陳亮解釋道，目前公司有委託加盟和特許加盟兩種模式。若是委託加盟，加盟方的角色，本質上就是財務投資人的角色，靠提供場所獲取一定收益，經營隊伍全由居然新零售派出。而特許加盟店有淘汰機制，公司對其有着統一的標準和培訓，若經檢查不合格，將會被淘汰。

王寧補充稱，居然新零售未來依然會向“大家居”、“大消費”乃至購物中心進行轉型。未來，居然新零售將結合武漢中商在百貨中心、購物中心等生活業態發展上的優勢，結合居然新零售現有業態，兩者相融合。伴隨着居然新零售網絡全國輻射，使武漢中商現有產業也走向全國。