摘要：1、緊扣板塊定位，強調科創板企業特色的信息披露，反映科創板基礎制度創新。上交所的審覈職能是對科創板的定位進行關注，是在保薦機構推薦來的企業符合科創板定位的前提之下，開展上市審覈工作。

驚聞！昨天的保代培訓上，領導嚴厲指出：

“……，去年讓保薦機構報了一下可上科創板的企業名單，但發過來的情況很不理想，表明券商覺悟不高！沒有切實擔負起責任！一榮俱榮，一損俱損，我們大家都要有這個意識，共同維護市場秩序。”

“不要抱着闖關的心態！不要降低標準來推薦企業！不要追求保薦數量！不要降低保薦質量！”

“科創板要支持發展期到成熟期的企業！種子期、創業期的企業失敗概率太高！”

……

昨天的培訓紀要全文如下：

一、科創板註冊管理辦法和招股說明書的要點解讀

（一）註冊管理辦法

註冊制不是誰想發就發，強調各方面監管，強調中介機構的歸位盡責。

現場檢查制度化：監管機構建立健全信息披露現場檢查制度，使之規則化。除特別規定外，科創板的保薦適用保薦辦法。

結合科創板的特點，保薦機構要做出有針對性的內部控制安排，編制並報送註冊申請文件。

（二）招股說明書準則

科創板“招股說明書”準則編制中的核心原則：

1、緊扣板塊定位，強調科創板企業特色的信息披露，反映科創板基礎制度創新。

（1） 行業發展和競爭狀況披露方面

業務與技術一節，對創新性業務及模式要披露獨特性、創新性、持續創新能力，並結合行業基本情況披露新業務、新產業、新業態、新模式方面近三年的發展情況和未來發展趨勢。

（2） 核心技術、技術人員、技術創新機制方面

業務與技術一節披露主要產品、技術來源、核心技術、技術先進性，披露一系列方面的詳細內容。

（3） 風險因素方面

結合科創企業特點披露風險。

（4） 募集資金投資方面

考慮到科創企業的投向多爲尖端技術，與傳統產業的資產型投資有所不同， 難以做出清晰界定和量化預測，借鑑國際成熟市場做法，優化了募集資金投向披露，明確了募集資金可以披露投資方向+投資比例，同時披露募集資金管理制度。

（5） 特殊事項方面

披露參與跟投情況；協議控制架構的具體安排；未盈利企業的特殊披露事項等。

2、以投資者需求爲導向，着力提升信息披露事項，提升信息披露的有效性、強調重要性原則，對保薦機構信息披露的水準和深度提出更高的要求。

（1） 將董監高、核心技術人員的情況併入發行人基本情況一節，方便投資人瞭解。

（2） 將公司治理與同業競爭、關聯交易合併爲“公司治理與獨立性”一節。

（3） 有效性方面：將競爭調查和結論性意見放到專業性報告中披露，不在招股說明書中披露；要求適當簡化與投資決策關聯性較低的信息披露，突出重點；簡化歷史沿革和重大資產重組的信息披露。

（4） 重要性方面：要披露重要性的確認依據和判斷標準，披露所有重大財務會計信息相關的重大事項。結合企業自身的特點和投資人的決策要求，披露重大財務信息。

3、優化財務會計信息架構，提高對企業投資價值判斷的信息有效性。

將財務會計信息+管理層討論與分析合併。強調的是管理層討論與分析，對財務報告中的內容不再簡單重複，改變將管理層討論分析簡化爲財務會計分析的做法，大段簡化、不再大量披露審計報告附註內容。突出管理層視角，分析取得經營成果的邏輯，強調財務會計信息與業務信息之間的相互印證，提高有效性。要求從管理層的視角，結合業務與技術、經營模式、技術，競爭力等要素，披露取得經營成果的邏輯，要解釋透徹。這是一個很大的變化，從投資者決策判斷角度進行信息披露。

4、明確發行人信息披露責任，強化中介機構的把關責任。

明確發行人是信息披露第一責任人，並以投資者的投資需求爲導向進行信息披露。各中介機構出具的專業意見具有鑑證性質，準則將其納入招股說明書的附件進行披露。

5、突出投資者保護。

專設一節，突出投資者權益保護。

對投資者保護提出了細化要求，如限售承諾、穩定股價措施、股份回購承諾、填補回報安排、利潤分配政策等。

二、科創板定位與上市標準

是否符合科創板定位，核心判斷兩方面：

一、領會科創板定位背後的理念和邏輯；

二、操作實務中把握好節奏。科創板不僅是科技創新成功企業的展示板，還應該是促進科技創新的促進板。定位如何把握，是事關推行科創板並試點註冊制這項重大改革能否實現的關鍵。這項工作將貫穿於我們整個板塊建設的全過程，非常重要。

主要彙報四個方面：

（一）從時代背景來把握科創板定位；

（二）從發展規律把握科創板；

（三）從整體設計把握科創板；

（四）從市場環節運行來把握科創板定位。

（一）時代背景

第一，宏觀視角。設立科創板並試點註冊制是中國資本市場一次真正的改革，其意義不亞於當年股權分置改革，甚至有評論不亞於上交所的成立。

對上海市政府來說也是這樣，交給上海三件大事，設立科創板並試點註冊制一定是落地最快、見效最早、最成功的的一件大事。

第二，經濟環境視角。我國經濟進入高質量發展的階段，高質量經濟發展的核心要求創新驅動。對於驅動創新就必須要有一套創新資本的形成，創新資本額度形成、創新資本的激勵、創新企業的價值實現的一整套的制度變革。科創板在這一過程中被委以重任。

第三，金融環境視角。領導對資本市場的重視程度前所未有。2017 領導說“金融穩，經濟穩；金融活，經濟活”。2017 年 7 月中央金融工作會議提出：“金融是國家重要的核心競爭力，金融安全是國家安全的重要組成部分，金融是國家基本的經濟制度。”

（二）發展規律

三個規律：第一是科技發展規律；第二是資本市場發展規律；第三是企業發展規律。

從企業的生命週期的角度來說，我們的科創板要支持發展期到成熟期的企業。種子期、創業期的企業失敗概率太高，往往是需要風險資本的支持；成熟期到衰退期的企業更多的是需要銀行的支持，因爲這些企業的商業模式很成熟了，有資產有現金流。這次科創板是直擊企業的競爭力，就是科技創新能力， 是從企業的競爭能力構造了一個板塊。如果這個板塊成功，應該是向全球的資本市場貢獻了中國的特色，現在不管美國也好，香港也好，沒有一個是按照企業的核心競爭力來制定的一個板塊。

（三）整體的設計

上市條件五套標準之間邏輯關係：

基本思路是企業的經營性確定性越強，我們對市值要求越低；企業經營性不確定性越高，我們對市值要求越高。市值的指標很好的體現了本次改革中最基本最核心的東西，市場化的東西，把對企業的判斷交給市場，不是交給我們說了算。我們在從低到高的財務指標組合中，特別要強調生物醫藥，因爲生物醫藥的研發週期很長，通常要 8-10 年，一直沒有現金流入，但是往往這些企業研發一旦成功，它所帶來的市場價值非常高，投資回報巨大，這就是這個行業的特徵。

發行承銷中的市場化體現：比如說定價，定價交給市場，我們深切感受到我們上交所沒有能力對一個科創企業定價，我們做不到，但是我們相信市場。

適當性管理：要讓有風險承受能力的投資者來參與市場，科創板高風險。

減持制度：我們對現有的減持制度保持同樣標準，增加了一個非公開減持，可以把股票轉讓給專業投資機構，跟美國的轉售制度基本是一個模型。

（四）市場環節運行

我們要求發行人對是否符合科創板定位進行自我評估，要求保薦機構對發行人是否符合科創板定位發表專項意見。上交所的審覈職能是對科創板的定位進行關注，是在保薦機構推薦來的企業符合科創板定位的前提之下，開展上市審覈工作。重點審覈企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。爲什麼是這樣的制度安排？因爲科創板的定位上交所審不了，如果一個企業家自己對自己企業是不是主要依靠核心技術開展生產經營的事情都說不清楚，要求我們上交所審覈，我們沒法審覈。

推薦企業指引，要處理好三個關係：

1、現實與長遠的關係（發展性）。

2、重點與一般的關係（有序性）。

3、優先與包容的關係（包容性）。

包容性，我們不僅要支持所謂重點企業，我們還要包容其他企業上市，因爲我們認爲科技創新並不只是在這些行業。每個行業都有科技創新突出的企業；反過來，即使是戰略新興產業行業裏的企業，也有科技能力創新不是很強的企業。從這個角度來說，企業的科技創新能力是核心，行業有時沒那麼重要。所以我們在把握時候不要簡單地對照我們行業去做。

我們把國家出的所有產業政策進行了梳理，總共有 115 個文件。去年讓保薦機構報了一下可上科創板的企業名單，但發過來的情況很不理想，表明券商覺悟不高，沒有切實擔負起責任，一榮俱榮，一損俱損，我們大家都要有這個意識，共同維護市場秩序。

我們科創板是符合上交所主板定位的科創板，把中國的一批優質的科創型企業吸引到科創板，比如上海做集成電路的企業，成規模的有 1-200 家，細分領域活的很好，但研發的實力究竟如何？

怎樣判斷一家企業是否符合科創板定位（六個是否）：

第一，企業是否擁有自主知識產權，這是基礎；

第二，有沒有一套研發體系，包括人員設備管理的制度等；

第三，是否有比較好的研發成果或研發專利，或國家機關頒發的獎勵；

第四，有沒有形成相對競爭力，在行業裏是否有地位，也就是要行業裏的優質企業；

第五，是否具備將經營成果轉化爲持續經營的條件，光有研發成果不行，還要有基本的廠房、設施等；

第六，是否符合國家的重點政策。

這是從操作層面來認證出具專業意見，判斷一個企業是否符合科創板核心，核心就是抓住這幾個方面。

最後給大家提要求（六個不要）：不要簡單的對照行業清單來推薦企業；不要簡單的對照上市條件來推薦企業；不要抱着闖關的心態！不要降低標準來推薦企業！不要追求保薦數量！不要降低保薦質量！

三、《科創板股票發行上市審覈規則》解讀

科創板 IPO 審覈的時間預期很明確：上交所審覈不超過 3 個月 + 發行人和中介機構回覆不超過 3 個月 + 中止審覈期限不超過 3 個月 = 不超過 9 個月

底稿交易所是不審的。

增加保薦項目的抽查比例。

註冊制不是不審不核，也不是隻做形式審覈，如果出現不符合條件的情形，將依法依規行使否決權。

如果發現重大違法違規情形，必要時啓動現場檢查。

同業競爭不是一概禁止，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。重大疑難問題、重大無先例事項，請示證監會。

設置若干行業審覈小組，探索對上市申請實行分行業審覈。

受理：申請文件齊備性檢查、中介機構資質檢查，決定是否受理（未提及因行業定位問題不予受理的情形）。同一家保薦機構 12 月內申報的企業兩次不受理，則停資格 3 個月。保薦人簽字數量：2+2+2。

輔導驗收報告原來是各地證監局出具給證監會發行監管部，現在是各地證監局給保薦機構出《無異議函》，作爲申請文件的必備文件。

關於上市委員會：

（1） 審覈部門承擔主要的審覈職責，出具審覈報告（會有同意或不同意的結論）；上市委與審覈機構共同承擔審覈職責。與現行發審委制度不同。

（2） 上市委是合議制，不是一人一票，與發審委的決策模式不同。

（3） 上市委人員構成以系統外爲主。