等到增援力量补充上来之后，本间雅晴在1月9日对麦克阿瑟的部队发起了攻击，他确信自己的对手此时仅有2.5万人。

日军最初的进攻不但被美军击退，而且损失惨重，直到1月23日才将美军击退，迫使其撤退到预备阵地。尽管美国人奋力反击，但到了2月23日，日军部队最终得以向前推进。3月11日，麦克阿瑟乘船退往棉兰老岛，留下温莱特中将负责指挥作战。

本间雅晴不得不停下来继续等待增援，到了3月底，他手头的3000人的可用部队，又增加了22000人的兵力以及飞机和火炮。4月3日，他再次发起进攻，迫使美国人退却到了半岛的尽头。4月8日，温莱特退却到格律希岛，剩余部队向日本人投降。接下来，从4月14日开始，70000名美军和菲律宾军战俘顶着热带火辣辣的太阳，开始了长达60英里的“巴丹死亡之旅”，最终仅有54000人得以存活下来。

就在美军地面部队向巴丹半岛溃退的同时，美国海军亚洲舰队的残余船只也开始向格律希岛撤退。接下来，美国军方高层做出决定，将它们转移到爪哇。与珍珠港遭受日军偷袭相比，美军在菲律宾的惨败更是一个沉重打击。无论是哈特还是总司令官麦克阿瑟，都未能采取有效措施防范和反制日本人的入侵。

在得知日军轰炸机编队正铺天盖地地向菲律宾杀来的时候，美国人未能及时起飞战斗机进行拦截作战，这使得自身的处境更加糟糕，美军无论飞机还是舰船都遭到严重损失。最终，当日军发起登陆行动时，美国亚洲舰队没有能力袭扰日军登陆舰队，美国陆军航空队也没有能力趁着日军入侵部队尚在海滩上时对其发起攻击。

在很多方面，都非常有必要拿马来亚、新加坡和菲律宾进行对比，它们在战前的防御规划时都被忽视，在配备防御资源时都严重匮乏，而这些因素对于战争的胜败结局都至关重要。

发生在两次世界大战中间的一场规模浩大的和平主义运动，使得荷兰政府在国防开支问题上缩手缩脚，面对可能爆发的欧洲战争，他们希望能够继续像第一次世界大战期间那样保持中立，从而避免战火。相比之下，部署在东印度群岛的荷兰皇家陆军在武器装备上远比本土陆军的武器装备要好出许多，他们甚至还负责为驻扎在此的所有荷兰军队提供空中防护。

不过，随着第二次世界大战的最终爆发，荷兰在德国人的闪电攻击面前迅速沦陷，东印度群岛的殖民地政府与海牙政府随之失去了联系，只好自行处置各种战争事务。从某种意义上讲，海牙政府的不复存在，对于荷属东印度群岛政府反倒是一件好事，因为他们不必像亚洲的法属殖民地政府那样，仍然时时处处地受到法国维希政权的控制。在意识到日本人将不会绕过其领土向前推进后，荷属东印度群岛政府将其全部的兵力交给了盟国一方。

1942年1月，一支由英国、荷兰、美国和澳大利亚战舰组成的盟国联合舰队匆忙集结起来，由荷兰海军少将卡拉尔·冯·杜尔曼指挥。颇具讽刺意味的是，这支舰队碰巧也被称为“联合战队”，与日本帝国海军主力攻击部队的名称不谋而合。根据商定，这支由多国海军兵力组成的司令部称为“美英荷澳联合舰队司令部”，负责指挥该地区所有的盟军力量，其参谋机构由各参与国按照出兵的比例派出人员组成。

事实上，这是一支由分布在菲律宾、马来亚、新加坡和东印度群岛周边地区的散兵游勇组成的乌合之众，他们几乎没有任何时间去进行协同训练和作战演习，甚至来不及创立任何形式的协同和通信关系。不过，相比而下，澳大利亚和英国之间倒是有着较为密切的协同合作，但英澳两国和美国之间却并非如此，尽管他们曾经在第一次世界大战最后阶段并肩作战过。

此外，对于荷兰人来说，自从他们在1816年与英国人和美国人组成联合舰队在地中海打击北非伊斯兰海盗以来，就再也没有与上述任何一国进行过协作。当时，冯·杜尔曼之所以出任这种联合舰队的司令官，仅仅是因为他是舰队中军衔最高的人，而并非因为他有着什么样的丰富作战经验。