神農科技及董事長受處罰虛增主營業務收入和利潤

摘要：黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，授意神農科技高級管理人員實施信息披露違法行爲，且在明知海南谷韻湘爲其關聯方的情況下，不告知神農科技應披露信息，在2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，對涉案違法行爲承擔主要責任，系對違法行爲直接負責的主管人員。黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，授意神農科技高級管理人員實施信息披露違法行爲，且在明知海南谷韻湘爲其關聯方的情況下，不告知神農科技應披露信息，在2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，對涉案違法行爲承擔主要責任，系對違法行爲直接負責的主管人員。

原標題：神農科技及董事長受監管處罰虛增主營業務收入和利潤

中國網財經9月23日訊近期，海南證監局發佈關於海南神農科技股份有限公司（以下簡稱神農科技，股票代碼：300189）、黃培勁等15名責任人員行政處罰決定書。經查，神農科技存在以僞造銷售發貨單、使用外部借款劃入合同相對方銀行賬戶並最終以購買種子名義流入神農科技銀行賬戶來僞造“真實”的資金流等方式，虛構種子銷售業務。與此同時，神農科技未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2015〕24號）第四十六條“公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：（一）……如前10名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明”的規定，在2015年度報告、2016年度報告中披露黃培勁與海南谷韻湘之間的關聯關係。

上述違法事實，有公司公告、銀行賬戶資料、資金流水、工商資料、合同文件、會計憑證、情況說明、會議記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

綜上，神農科技的行爲違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行爲。

黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，授意神農科技高級管理人員實施信息披露違法行爲，且在明知海南谷韻湘爲其關聯方的情況下，不告知神農科技應披露信息，在2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，對涉案違法行爲承擔主要責任，系對違法行爲直接負責的主管人員。

朱誠時任神農科技董事、財務總監，參與種子銷售、品種權轉讓業務，安排辦理藤縣佳禾和湛江興羅股權過戶事項，知悉神農科技對外披露的財務信息不真實，但依然在2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，系對違法行爲直接負責的主管人員。

義志強時任總經理特別助理，雖未擔任神農科技董事、監事、高級管理人員職務，但承擔神農科技部分日常開支管理、資金管理、資金調配等工作，實際履行了神農科技高級管理人員職責。義志強參與實施種子銷售、品種權轉讓業務，並安排有關業務的回款，系對違法行爲直接負責的主管人員。

唐文時任神農科技副總經理，參與神農科技種子品種權轉讓、種子銷售業務，確定具體可供轉讓的品種權和單價，安排安徽豐永、湖南正隆簽訂品種權轉讓合同，爲支付合同金額安排外部借款，負責部分交易款項的劃轉等，在神農科技2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，系對違法行爲直接負責的主管人員。

張雄飛時任神農科技董事、副總經理，負責神農大豐種業的日常經營，在神農科技2014年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行爲負責的其他直接責任人員。

吳宏斌時任神農科技監事會主席，參與神農科技種子品種權轉讓業務部分交易款項的劃轉，辦理海南谷韻湘的工商登記事宜等，在神農科技2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行爲負責的其他直接責任人員。

柏遠智時任神農科技董事、總經理，全面負責神農科技日常經營，在神農科技2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行爲負責的其他直接責任人員。

胥洋時任神農科技董事會祕書、副總經理，在神農科技2015年度報告、2016年度報告上簽字，保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行爲負責的其他直接責任人員。

時任董事雷晟、鄭主文，時任副總經理吳永忠、丁照華，時任監事高國富在神農科技2014年度報告、2015年度報告、2016年度報告上簽字，時任監事黃明光在神農科技2014年度報告、2015年度報告上簽字。上述人員作爲神農科技董事、監事和高級管理人員，應當保證神農科技信息披露真實、準確、完整，但未能勤勉盡責，系對違法行爲負責的其他直接責任人員。

黃培勁時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，其行爲已構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“控股股東、實際控制人指使”上市公司從事信息披露違法的行爲。

義志強針對其在神農科技信息披露違法行爲中的地位、作用等表述提出陳述申辯意見，經複覈，根據相關證據，海南證監局採納當事人的陳述申辯意見。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節和社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，海南證監局決定：

一、對神農科技給予警告，並處以60萬元罰款。

二、對黃培勁給予警告，並處以70萬元罰款，其中作爲直接負責的主管人員罰款30萬元，作爲控股股東、實際控制人罰款40萬元。

三、對朱誠、義志強給予警告，並分別處以20萬元罰款。

四、對唐文給予警告，並處以15萬元罰款。

五、對張雄飛、吳宏斌給予警告，並分別處以10萬元罰款。

六、對柏遠智、胥洋給予警告，並分別處以5萬元罰款。

七、對雷晟、鄭主文、吳永忠、丁照華、高國富、黃明光給予警告，並分別處以3萬元罰款。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十六條公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）公司股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：

1．截至報告期末以及年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數及表決權恢復的優先股股東總數（如有）。

2．截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。如持股5%以上的股東少於10人，則應當列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份），應當分別披露其數量。如前10名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。如有戰略投資者或一般法人因配售新股成爲前10名股東的，應當予以註明，並披露約定持股期間的起止日期。以上列出的股東情況中應當註明代表國家持有股份的單位和外資股東。

（二）公司控股股東情況若控股股東爲法人的，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、主要經營業務等；若控股股東爲自然人的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、主要職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應當列明披露相關信息的指定網站查詢索引及日期。公司應當披露控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況。如不存在控股股東，公司應當予以特別說明。

（三）公司實際控制人情況公司應當比照本條第二款有關控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，並以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關係。實際控制人應當披露到自然人、國有資產管理機構，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信託方式形成實際控制的情況。對實際控制人爲自然人的，應當披露其過去10 年曾控股的境內外上市公司情況。如實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司，應當披露信託合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信託或其他資產管理的具體方式，信託管理權限（包括公司股份表決權的行使等），涉及的股份數量及佔公司已發行股份的比例，信託或資產管理費用，信託資產處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。如不存在實際控制人的情況，公司應當就認定依據予以特別說明。如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在10%以上的股東情況；如公司沒有持股10%以上的股東，則應當披露持股比例5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上的法人股東，應當披露其名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、註冊資本、主要經營業務或管理活動等情況。

（五）公司前10 名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數量和種類（A、B、H 股或其他）。投資者通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不應計入證券公司自有證券，並與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數量合併計算。如前10 名無限售流通股股東之間，以及前10 名無限售流通股股東和前10 名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。公司在計算上述持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股股數。

（六）報告期末完成股權分置改革的公司應當按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

（七）報告期間，上市公司首次公開發行股票、再融資或者構成借殼上市的重大資產重組申請或者相關披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，應當披露控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況。

《證券法》第六十三條

發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《證券法》第一百九十三條

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行爲的，依照前兩款的規定處罰。

具體如下：

中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書（海南神農科技股份有限公司、黃培勁等15名責任人員）

〔2019〕4號

當事人：海南神農科技股份有限公司（以下簡稱神農科技），住所：海南省海口市龍華區。

黃培勁，男，1963年4月出生，時任神農科技董事長、控股股東、實際控制人，住址：海南省海口市龍華區。

朱誠，男，1968年8月出生，時任神農科技財務總監，住址：湖南省永州市冷水灘區。

義志強，男，1966年9月出生，時任神農科技總經理特別助理，住址：海南省海口市美蘭區。

唐文，男，1965年3月出生，時任神農科技副總經理，住址：湖南省雙牌縣。

張雄飛，男，1965年1月出生，2013年5月至2015年12月任神農科技董事，2010年3月至2015年12月任神農科技副總經理，住址：湖南省長沙縣。

吳宏斌，男，1967年5月出生，時任神農科技監事會主席，住址：海南省海口市龍華區。

柏遠智，男，1963年5月出生，時任神農科技董事、總經理，住址：湖南省長沙市雨花區。

胥洋，男，1978年10月出生，神農科技董事會祕書、副總經理，住址：湖南省岳陽市岳陽樓區。

雷晟，男，1969年12月出生，時任神農科技董事，住址：湖南省長沙市天心區。

鄭主文，男，1951年8月出生，時任神農科技董事，住址：湖南省長沙市天心區。

吳永忠，男，美國籍，1963年4月出生，時任神農科技副總經理，住址：海南省海口市龍華區。

丁照華，男，1966年4月出生，時任神農科技副總經理，住址：海南省海口市美蘭區。

高國富，男，1977年11月出生，時任神農科技監事，住址：江西省高安市建山鎮。

黃明光，男，1964年10月出生，時任神農科技監事，住址：江西省贛州市章貢區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對神農科技信息披露違法案進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人義志強提交了陳述申辯意見，其他當事人未提出陳述申辯，也未要求舉行聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，神農科技存在以下違法事實：

一、定期報告虛假記載

（一）神農科技2014年至2016年通過虛構種子銷售業務分別虛增主營業務收入54，057，684.25元、22，235，969.95元、7，514，012.75元。

2014年11月，神農科技與湛江市興羅農業科技有限公司（以下簡稱湛江興羅）、廣西藤縣佳禾種子有限公司（以下簡稱藤縣佳禾）簽訂種子銷售合同。2014年神農科技分別確認向湛江興羅、藤縣佳禾銷售種子業務收入19，307，150.25元和24，098，234元。2014年11月，神農科技控股子公司湖南神農大豐種業科技有限責任公司（以下簡稱神農大豐種業）與湖南正隆農業科技有限公司（以下簡稱湖南正隆）簽訂種子銷售合同。2014年神農大豐種業確認向湖南正隆銷售種子業務收入10，652，300元。

2015年3月和11月，神農科技與湛江興羅、藤縣佳禾簽訂種子銷售合同。2015年神農科技分別確認向湛江興羅、藤縣佳禾銷售種子業務收入9，568，583.20元和7，816，836.75元。2015年3月，神農大豐種業與湖南正隆簽訂種子銷售合同。2015年神農大豐種業確認向湖南正隆銷售種子業務收入4，850，550元。

2016年3月，神農科技與湛江興羅、藤縣佳禾簽訂種子銷售合同。2016年神農科技分別確認向湛江興羅、藤縣佳禾銷售種子業務收入4，023，024元和3，490，988.75元。

經查，神農科技以僞造銷售發貨單、使用外部借款劃入合同相對方銀行賬戶並最終以購買種子名義流入神農科技銀行賬戶來僞造“真實”的資金流等方式，虛構種子銷售業務。

（二）神農科技2015年通過實施無商業實質的品種權轉讓業務虛增利潤25，150，000元。

2015年9月，神農科技分別與湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永種子有限責任公司（以下簡稱安徽豐永）簽訂《技術轉讓（植物新品種權轉讓）合同》（以下簡稱品種權轉讓合同）共11份，涉及雜交水稻強優恢復系“神恢568”等10個植物新品種權，合同金額共計25，150，000元，神農科技確認品種權轉讓收入25，150，000元。上述業務爲無商業實質的交易，導致神農科技2015年虛增利潤25，150，000元。

經查，湛江興羅和藤縣佳禾由神農科技控制，2014年至2016年均未實際開展業務。湖南正隆、安徽豐永應神農科技時任董事、副總經理張雄飛等的要求配合簽訂品種權轉讓合同、借款協議，沒有實際出資購買和使用神農科技相關品種權。交易資金均由神農科技內部人員安排籌措，經神農科技工作人員個人銀行賬戶多次劃轉後轉入湛江興羅、藤縣佳禾、湖南正隆、安徽豐永等公司賬戶，最終以購買品種權的名義轉入神農科技銀行賬戶。

二、未按規定披露信息

海南谷韻湘農業發展有限公司（以下簡稱海南谷韻湘）成立於2009年4月20日，註冊資本200萬元，由黃培勁安排辦理工商登記等。經查，黃培勁實際控制海南谷韻湘。依據《企業會計準則第36號——關聯方披露》第四條，海南谷韻湘爲黃培勁關聯方。

神農科技2015年度報告顯示，截至2015年12月31日，海南谷韻湘持有神農科技15，110，000股，佔神農科技總股本的1.48%，是神農科技前10名股東之一；黃培勁持有神農科技181，504，000股，佔神農科技總股本的17.73%，是神農科技控股股東。神農科技2016年度報告顯示，截至2016年12月31日，海南谷韻湘持有神農科技13，599，800股，佔神農科技總股本的1.33%，是神農科技前10名股東之一；黃培勁持有神農科技股份181，504，000股，佔神農科技總股本的17.73%，是神農科技控股股東。

神農科技未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2015〕24號）第四十六條“公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：（一）……如前10名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明”的規定，在2015年度報告、2016年度報告中披露黃培勁與海南谷韻湘之間的關聯關係。

綜上，神農科技的行爲違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行爲。

義志強針對其在神農科技信息披露違法行爲中的地位、作用等表述提出陳述申辯意見，經複覈，根據相關證據，我局採納當事人的陳述申辯意見。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節和社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：