1927年8月1日，南昌起義在周恩來的領導下取得成功，起義部隊改編爲國軍第二方面軍，下轄3個軍：第11軍、第20軍和第9軍，原第20軍軍長賀龍任第二方面軍代總指揮兼第20軍軍長，劉伯承任參謀團參謀長，原第11軍副軍長葉挺任第11軍軍長兼前敵總指揮兼24師師長，郭沫若任政治部主任，原南昌公安局長朱德任第9軍副軍長，共15個團計20500餘人。

周恩來

此時，武漢國民政府主席汪精衛急令第二方面軍總指揮張發奎、江西主席兼第五路軍總指揮朱培德所部向南昌進攻。起義軍按照原定計劃，打算沿着蕪河前往瑞金，再經尋鄔進入廣東，到達廣東的東江地區，接受蘇援後再圖第二次北伐。

賀龍

後來，起義軍南下經過長途轉戰後失敗了，原因在哪呢？依據一些參與人的回憶，大致有如下幾點原因。

第一，起義軍南下倉促，未對部隊進行整頓，導致部隊遇到困境時容易減員或叛逃。

第二，部隊南下倉促，後勤佈置不善，又時值盛夏，不但部隊疲憊不堪減員嚴重，而且丟失了大量武器彈藥，炮也丟了，使得實力削減。

第三，部隊多次分兵，削弱了力量，導致遭遇強大敵人時兵力不足。

第四，當時沒有考慮建立農村根據地，還是以城市爲中心，企圖攻佔廣州後，獲得蘇援再效仿第一次北伐，但相對兵力不足，難以到達目的地，中途兵力消耗後又難以迅速得到補充。

第五：部隊以對戰爲主，結果多爲擊潰而非殲滅，所以消耗大、繳獲少而難以爲繼。

起義部隊南下路線圖

8月3日，起義軍開始南下。第11軍10師師長蔡廷鍇爲時任蔣介石總司令部政治部副主任陳銘樞的親信，是被動參加起義的，葉挺派他率第10師作爲先頭部隊出發，結果他到進賢地區就把1個師的隊伍拉走了。

葉挺

北面有張發奎和朱培德的追兵，廣東則有國軍第八路軍總指揮李濟琛的部隊堵截，他以錢大鈞任北路軍總指揮，率9000人從贛州進入會昌和瑞金，並派2個團佔領壬田向東攔截，又調黃紹竑部9000人從南雄、大庾向于都向東北進行堵截。

8月25日，第20軍的先頭部隊到達壬田時，遭遇錢大鈞部2個團，激戰後擊潰了敵人，但自己損失也不小，並於26日擊潰另1個團，佔領瑞金。

8月30日，起義軍指揮部集中第24師、25師和20軍一部進攻會昌錢大鈞部的一個師，傷亡1700餘人後將其擊潰，佔領會昌。這時國軍第八路軍副總指揮兼第15軍軍長黃紹竑的2個師又從西南方的洛口攻來，再次造成了起義軍不小的損失，被迫返回瑞金。

指揮部在瑞金開會討論進攻路線，因西面有敵重兵，進入廣東的路被堵住，又考慮到部隊一個月來減員近萬人，還帶着上千傷員和輜重，便決定從福建汀州、上杭走水路，順着汀江和韓江前往潮州、汕頭地區。這一路上沒有遇到敵人，起義軍於9月23日佔領潮安和汕頭，並由第25師佔領北面大埔的三河壩，以擋住追兵。

此時，李濟琛令錢大鈞殘部鉗制三河壩的第25師，而令黃紹竑部從豐順進攻潮安，另以3個師和警備部隊共15000餘人組成東路軍，從河源向東，企圖經湯坑進佔揭陽，與起義軍決戰。

在潮汕，指揮部根據形勢再次討論，決定朱德率第25師留守三河壩，第20軍3師和第11軍24師一部隨同革委會駐守潮汕，其餘3個師（第11軍24師主力和20軍的第1師和2師）另1個團（3師5團）6500餘人由葉挺率領西進，以迎擊敵東路軍，並計劃奪取惠州。

朱德

9月28日，西進部隊進到湯坑時，遭遇國軍第1師師長薛嶽率領的新編第2師的4個團，經過激戰，將薛嶽所部擊潰幷包圍其師部，但最後關頭葉挺部24師71團團長歐震臨陣倒戈，再加上趕來增援的陳濟棠和鄧龍光等部，敵人兵力達15000餘人，已經是南下部隊的3倍，經3晝夜激戰後，因敵衆我寡、彈藥耗盡、傷亡2000餘人而不得不向東撤退。

黃紹竑和錢大鈞的追兵，則向三河壩和潮汕留守部隊進攻，潮汕遭遇數倍敵人進攻而很快失守，部隊向東面的海陸豐轉移。

三河壩朱德所率第25師陷入孤立無援的境地，經激戰後，朱德率部向南面的潮安轉移，打算與主力部隊會合，但進到半路就遇到被打散部隊官兵說潮汕丟失了，於是沒有向汕頭前進，而是改道饒平，10月5日在饒平同由潮汕撤出來的第3師一部會合，後轉向福建的武平，餘部800餘人成爲革命的火種和骨幹力量。

葉挺率湯坑戰鬥後的餘部轉頭向東面的潮汕撤退，半路聽到革委會和潮汕留守部隊已經向海陸豐轉移的消息，經考慮，葉挺原本打算率部去福建，以便與朱德所率第25師靠攏，且熟悉那的環境，但又因沒接到前委命令，所以決定向西去找前委。

彭湃

10月3日，葉挺率餘部經過揭陽到達流沙時找到了革委會，此時周恩來已發高燒陷入昏迷。大家開會討論對策，決定繼續向海陸豐轉移，部隊經過葵潭附近時遭遇敵人襲擊，被截成兩段，大部潰散，且部隊和革委會的人蔘雜在一起無法有效組織抵抗，有的部隊已經投降了，於是彭湃和葉挺等人抬着周恩來趕緊轉移，餘部1200餘人進入海陸豐。

經彭湃聯繫當地黨組織負責人楊石魂，由楊安排把周恩來、葉挺等送到了陸豐甲子港，從這乘船去了香港。

南昌起義軍南下轉戰