韓後董事長舉報華錄百納虛增收入7000萬 公司回應
（原標題：獨家 | 韓後董事長舉報華錄百納虛增收入7000萬 公司回應：具備相關收入確認依據）
提起藍色火焰，不少影視廣告人知道它曾經是行業風向標和領跑者，而普通觀衆，也應該對它製作的《女神的新衣》《跨界歌王》《旋風孝子》《最美和聲》等熱播綜藝節目有所耳聞。 2014年，藍色火焰（目前運營主體爲廣東華錄百納藍火文化傳媒有限公司，以下簡稱廣東藍火）被併購進上市公司華錄百納（300291，SZ）。然而在2018年末，華錄百納25億元買來的這一金字招牌，旗下主要綜藝資產喀什藍色火焰文化傳媒有限公司（以下簡稱喀什藍火）卻以400萬元被甩賣，讓影視圈大跌眼鏡。 近日,喀什藍火曾經的客戶韓後化妝品股份有限公司（以下簡稱韓後）董事長王國安向《每日經濟新聞》記者反映，在廣東藍火併入華錄百納的第3年(2016年)，爲實現業績對賭，喀什藍火將與韓後簽署的《我的新衣》節目（《女神的新衣》第三季）價值2000萬元冠名合同的“權益執行細項”一拆爲二，與另一廣告代理公司另外簽訂一份價值7000萬的冠名合同，虛增收入7000萬元。 對此，華錄百納回應記者稱：“公司履行完畢合同項下相關義務，根據合同、排期表、與客戶確認的結算單據、第三方監測報告等作爲收入確認依據。”
韓后冠名的《我的新衣》節目 圖片來源：視頻網站截圖
一次冠名，兩份合同
在廣東藍火體內，全資子公司喀什藍火是其綜藝業務的主要執行方，也是最重要的業績支撐。
據王國安介紹，韓後與廣東藍火、喀什藍火自2012年開始便有持續的業務合作，韓後在後兩者製作的節目或代理的廣告資源中投放韓後化妝品廣告，並向其支付廣告費。
王國安稱，2016年，廣東藍火原法定代表人胡剛找到他，以實現最後一年的業績對賭爲由，請求韓後幫忙投放《我的新衣》節目的冠名廣告，約定費用爲2000萬元，並指出他也會以韓後的名義，找一家廣告代理公司，簽署補充協議。
胡剛最後找到的廣告代理公司，是湖南順風傳媒有限公司（以下簡稱順風傳媒）。
記者從韓後方面獲得了一份原告爲順風傳媒，被告爲喀什藍火、第三人爲韓後的起訴狀，起訴時間爲2018年12月24日，落款處有順風傳媒蓋章及其法定代表人韓順興簽名，並附有北京市朝陽區人民法院蓋章的民事傳票，開庭時間定於2019年9月4日。不過該訴訟於2019年8月29日撤訴。
在起訴狀中，順風傳媒指出，2016年9月，胡剛告知韓順興，韓後擬作爲廣告發布方，在喀什藍火出品製作的《我的新衣》電視節目中通過節目冠名等方式投放“韓後”品牌廣告以及進行企業形象宣傳，在此過程中，順風傳媒需作爲前述廣告投放事宜具體執行的廣告代理方與韓後簽訂相關廣告投放合同。
順風傳媒在經與韓後溝通確認該廣告投放一事屬實，並得到其稍後會與順風傳媒簽訂具體的廣告委託代理合同的口頭承諾後，遂於2016年9月28日與喀什藍火籤訂《韓後與藍色火焰2016年東方衛視＜我的新衣＞商業開發廣告合作合同》（合同編號［KSLH20161033］）（以下簡稱1033號合同），總費用爲7000萬元。
隨後，順風傳媒發現在1033號合同簽署的同日，喀什藍火與韓後簽訂了權利義務內容幾乎一模一樣的《韓後與藍色火焰2016年東方衛視＜我的新衣＞商業開發廣告合作合同》（合同編號［KSLH20161066］）（以下簡稱1066號合同），僅有“權益執行細項”部分的內容不同，1066號合同總費用爲2000萬元。
《每日經濟新聞》記者獲得了1033號合同和1066號合同的複印件，對比發現，兩份合同名稱相同，乙方均爲喀什藍火，正文寫明客戶品牌均爲“韓後”，合作項目均爲“2016《我的新衣》冠名項目”，合作內容的明細也均相同。僅在“甲方”、“合同金額”、“權益執行細項”有所不同。
兩份合同的第一頁對比，左圖爲1066號合同（金額2000萬元），右圖爲1033號合同（金額爲7000萬元） 圖片來源：合同複印件截圖
兩份合同的部分權益執行細項對比，左圖爲1066號合同（金額2000萬元），右圖爲1033號合同（金額爲7000萬元） 圖片來源：合同複印件截圖
1066號合同的執行權益細項爲宣傳片、冠名標板、冠名片頭、角標提示、節目小片頭、片尾壓屏、片尾鳴謝、口播+字幕版、15秒硬廣；1033號合同的執行權益細項爲現場廣告位、真人秀倒計時、女神出場：轉場+壓屏、女神返場音樂、幸運之星（聯合logo+女神名字+競品價格）、主題定製、口播+字幕版、15秒硬廣。
“喀什藍火與韓後原本約定的冠名費2000萬元，是包含節目冠名的所有權益，但最後又把另外一些口播、易拉寶這些權益分出來，再和順風傳媒籤。”王國安向記者表示。
一位廣東藍火前員工也向記者確認了《我的新衣》冠名合同簽了兩份的事實,該員工在2016年參與了《我的新衣》韓后冠名項目內容運作。
“雙方（韓後與喀什藍火）老闆原本溝通定了2000萬的合同，突然間又讓我們再去和順風傳媒再去籤一個7000萬的，把權益拆分一下，我們是覺得挺奇怪的。”該員工表示。
諸多蹊蹺，實則虛增收入？
《每日經濟新聞》查詢2016年播出的《我的新衣》節目視頻發現，韓後確實是節目冠名商。
“本來一個節目冠名就是一個東西，廣告內容都是韓後，但喀什藍火把權益拆分成兩部分放在不同的合同。”王國安向記者表示，喀什藍火在與韓後簽署金額2000萬元的1066號合同的同時，又與順風傳媒簽署了金額7000萬元的1033號合同，這7000萬元實屬虛增收入。
在起訴狀中，順風傳媒也指出：“原告（順風傳媒）有理由相信，被告（喀什藍火）與原告（順風傳媒）簽訂的1033號合同及本案中的諸多蹊蹺實則爲被告（喀什藍火）虛增自身公司及母公司華錄百納業績的考慮，1033號合同實則是以合法形式掩蓋非法目的的無效合同。”因此，順風傳媒要求判定1033號合同依法應屬無效。
順風傳媒起訴書 圖片來源：起訴書複印件截圖
順風傳媒在起訴狀中列出了所述的“諸多蹊蹺”：
一是前述兩份合同“權益執行細項”內容的整合纔是一份完整的“節目冠名”形式的廣告投放內容，且廣告界業內的操作慣例是該節目冠名的廣告投放方案的執行是不能一分爲二，也是不具備實際操作性的。
二是1033號合同簽署後，順風傳媒與喀什藍火之間就該合同的具體執行無任何工作往來記錄（包括但不限於廣告訂單確認、廣告排期），但應喀什藍火要求，順風傳媒於2016年12月10日與其共同就廣告投放金額予以了結算確認。
三是1033號合同與1066號合同約定的合作內容是否已真實、完整地予以了執行，順風傳媒雖簽訂了相關合同但根本不曾掌握並知曉絲毫情況。同時，順風傳媒作爲廣告發布方與廣告經營方之間的中介方，在本案中形同虛設。
此外，《我的新衣》節目的兩份冠名合同合計價值9000萬元，接近1億元。這個節目是否真的值得如此高價的冠名費？
前述廣東藍火前員工告訴《每日經濟新聞》記者：“當時兩份合同簽了9000萬，我們都覺得不可能值得那麼高的價格。”該員工表示，當時《我的新衣》已經到了同系列的第三季，收視並不理想，“以當時的市場行情，如果碰到一個合適的客戶，應該能賣到5000萬-6000萬的價格”
上述員工進一步表示：“《我的新衣》當時內容廣告售賣並不明朗，冠名位置直到錄製還處於閒置狀態。韓後當時是在節目錄制一兩期的時候才確定進來做冠名。這個時候進來的客戶一般合作價格貴不到哪裏去。”該員工認爲，韓後最初定下以2000萬獲得所有冠名權益，“絕對是撿到寶了”。
王國安也向記者確認，韓後是在節目進行中途才入場，是胡剛請求韓後幫忙投放廣告。
對於順風傳媒簽署的1033號合同是否爲虛增收入，華錄百納在回覆《每日經濟新聞》記者採訪郵件時表示：“公司嚴格執行《企業會計準則》，對《我的新衣》節目冠名等合同，公司履行完畢合同項下相關義務，根據合同、排期表、與客戶確認的結算單據、第三方監測報告等作爲收入確認依據。”
而對於順風傳媒在起訴狀中所稱其“與喀什藍火之間就該合同的具體執行無任何工作往來記錄（包括但不限於廣告訂單確認、廣告排期）”，記者詢問華錄百納能否提供該合同廣告排期的依據，華錄百納表示：“符合上市公司披露信息範圍的內容，公司均已披露。請以公司公告爲準。”
7000萬元未實際付款，也未曾催款
根據王國安的說法和順風傳媒的起訴狀，順風傳媒簽署1033號合同，是以韓後的廣告代理商名義進行，然而，至今韓後與順風傳媒都沒有簽署任何關於《我的新衣》冠名廣告的代理合同。
“主動找順風傳媒籤合同的是胡剛，而不是韓後。韓後沒有與順風傳媒簽訂代理合同。”王國安告訴記者。
順風傳媒的起訴狀也印證了這一點：“截至本案訴訟時止，順風傳媒與韓後都未就本案所涉廣告投放事宜簽訂任何廣告投放委託代理合同。”
“順風傳媒也是給胡剛幫忙，籤個合同蓋個章，不用它付錢。順風傳媒也一直沒付過錢。”王國安說。
《每日經濟新聞》記者瞭解到，《我的新衣》節目在2016年11月播放完最後一期，客戶權益已實現，達到華錄百納的收入確認條件。華錄百納2016年度審計報告顯示，順風傳媒在2016年成爲華錄百納第三大客戶，貢獻的營業收入爲1.25億元。
然而，在此之前，順風傳媒從未進入華錄百納前五名客戶的名單中。
值得一提的是，順風傳媒在2016年同時成爲華錄百納期末應收賬款餘額的第三名，應收賬款餘額爲1.3億元，賬齡均爲1年以內。
這就意味着順風傳媒2016年與華錄百納業務合作的所有款項（包括上述7000萬元款項），直至2016年末仍未支付。
圖片來源：華錄百納2016年年度審計報告
《每日經濟新聞》也從前述廣東藍火前員工證實了7000萬元費用未支付的信息：“《我的新衣》節目的冠名費，順風傳媒從未支付過合同款項。”
更讓該員工感到疑惑的是，按照慣例，作爲所在崗位工作的一部分，需要在合同簽訂後向客戶進行催款，但對於這筆7000萬元的款項，該員工表示：“我沒有收到任何上頭的指示讓我們催過款，我們也從來沒找順風傳媒要廣告款。直到年末財務審計的時候，財務人員才找順風溝通。但一直沒付。”
可查的最新數據顯示，據2018年12月喀什藍火被上市公司剝離時發佈的資產評估報告，截至2018年10月末，順風傳媒是喀什藍火的第二大欠款方，喀什藍火對順風傳媒的應收賬款餘額爲1.18億元，佔應收賬款總和的14.74%。
對於1033號合同相關信息，《每日經濟新聞》記者聯繫到順風傳媒法定代表人韓順興，其表示這是喀什藍火、順風傳媒、韓後三個公司之間的事情，不方便接受採訪。而記者撥打廣東藍火原法定代表人胡剛的電話，一直未獲接聽。
糾紛不斷，韓後“聯姻”華仁藥業被終止
在國貨化妝品行業，韓後有着自己的江湖地位。創始人王國安也因爲大膽、敢言的風格，被業內稱爲“王敢敢”，尤其體現在其帶領韓後所做的營銷動作上。
細數韓後令業內驚歎的營銷案例：2012年，韓後在江蘇衛視投下1.2億元的鉅額廣告，成爲當年中國化妝品行業廣告標王；2014年，韓後一舉攬下廣州地標“小蠻腰”五年廣告權。此外，韓後還曾冠名央視春晚、央視元宵晚會、浙江衛視新年演唱會和綜藝節目《跨界歌王》，黃曉明、全智賢和金秀賢都曾是韓後的代言人。
以營銷見長的韓後和王國安，自然少不了與知名廣告公司合作，其中就包括廣東藍火。除了上述7000萬元問題外，韓後與廣東藍火還有其他不少糾紛。
王國安告訴《每日經濟新聞》記者，韓後如今與廣東藍火涉及多起訴訟，導致公司房產、賬戶被凍結。記者查詢中國執行信息公開網發現，韓後2019年7月共有4條執行信息，其中1次被列入失信被執行人。
華錄百納2019年年報顯示，韓後與廣東藍火、喀什藍火合計涉及6起訴訟，主要原因爲廣告欠款。判決及執行情況均爲韓後以房產抵償全部債務，執行完畢。而王國安本人也因一起債務擔保，與廣東藍火訴諸法庭。
華錄百納方面在接受記者採訪時表示，公司與韓後就相關事項產生法律糾紛，公司已按照監管規定履行信息披露義務；合同糾紛案一審、二審已判決公司勝訴。
“現在公司在銀行的授信也受到波及，直接影響到公司經營。”王國安說，“去年末，我甚至連公司上千名員工的工資都差點發不出。”
涉訴、被強制執行、經營受阻，這讓韓後近兩年在化妝品行業聲量漸弱。在國貨化妝品興起之際，韓後也無暇他顧，被來來回回的官司“絆住了腳”。
就連曾經被上市公司華仁藥業“相中”，籌劃併購重組，也因糾紛纏身，最終“折戟”。
2018年10月，華仁藥業發佈公告宣佈擬收購韓後；2019年2月，華仁藥業發佈進展公告，因韓後涉及與華錄百納下屬公司廣告合同糾紛訴訟等事宜尚未解決，決定暫緩推進重大資產重組事項；2019年10月，華仁藥業宣佈終止收購韓後。
市值從500億跌至40億，華錄百納撲滅“藍火”
在被華錄百納收購之初的2014年，廣東藍火可謂是風光無限：剛完成《爸爸去哪兒》大電影的出品，票房叫座；又製作了現象級的時尚真人秀《女神的新衣》第一季，收視率居高，成爲創始人胡剛迄今爲止最爲得意的代表作之一。
在市場和行業的簇擁下，華錄百納向廣東藍火給出的“聘禮”十分豐厚。廣東藍火100%股權評估值爲25.04億元，較3.34億元的淨資產，增值率高達650.17%，最終形成了約20億元的商譽。在此之前，華錄百納的商譽爲0。
併購時，廣東藍火原股東承諾廣東藍火2014年、2015年、2016年實現的淨利潤分別不低於2億元、2.5億元、3.13億元。
業績承諾方對廣東藍火的未來業績想必充滿信心，從以往數據來看，2013年和2014年1-5月，廣東藍火分別實現淨利潤9058.66萬元和1億元，這意味着僅用2014年的前5個月，廣東藍火就已經完成上一年全年的利潤。
2014年併購“香餑餑”廣東藍火後，華錄百納在傳統影視劇業務之外，併入綜藝業務，業績得到大幅改善，2014年-2016年分別實現歸母淨利潤1.49億元、2.67億元、3.78億元，幾乎每年跨越一個新臺階。
也就是在這期間，華錄百納迎來了上市以來的“高光時刻”，市值突破500億元。
作爲廣東藍火綜藝業務主體的喀什藍火，是華錄百納創收的關鍵，在2015年、2016年對華錄百納淨利潤的貢獻佔比高達93%、72%。果不其然，2014年-2016年，廣東藍火超額完成業績承諾。
但據王國安的說法，廣東藍火超額完成業績承諾的背後，是創始人、原法定代表人胡剛請求韓後及順風傳媒“幫忙”簽訂合同，實則虛增業績。
他還表示，廣東藍火的財務造假行爲並不只存在於2016年《我的新衣》節目的冠名項目上，還包括2016年《跨界歌王》節目的冠名項目以及2017年廣州塔韓後廣告投放項目。但是，這僅爲王國安的一方說法，《每日經濟新聞》記者對其所言後兩個項目的情況未能獲取有效證據進行覈實。
不過，可以看到，業績承諾完成後，華錄百納財務數據迅速“變臉”，2017年歸母淨利潤下滑70.88%，2018年前三季度則虧損近3億元。對於虧損的原因，華錄百納彼時表示是由於綜藝欄目招商不及預期、內容營銷規模減小、部分影視項目未到收入確認時點致使經營收入大幅減少等。
在這種情況下，承擔綜藝業務的喀什藍火最終免不了被“甩賣”的命運。2018年末，華錄百納宣佈廣東藍火以400萬的價格出售喀什藍火。
出售導致的鉅額商譽分攤形成投資損失，再加上綜藝、內容營銷收入大幅下滑，2018年華錄百納鉅虧34億元，“驚天巨雷”讓行業瞠目結舌。
