斑馬消費 陳曉京

在停牌近兩年後，天喔國際選擇申請退市，福建莆田籍商人林建華一手締造的食品王國再難復往日光景。

天喔國際選擇退市，是因內控失衡，導致財務危機、業績驟降等一系列問題集中爆發。

究其根由，作爲公司實控人和董事長，林建華並未在公司內部治理中扮演好角色，尤其在公司多次向供應商支付貨款、爲體外企業提供財務支援等事務中，避開董事會集體決策程序。

上市公司的決策機制本是羣策羣力，頻頻私下“操作”早已犯下大忌。

失衡的內控

天喔國際（01219.HK）內部治理失衡的標誌性事件，發生在2018年8月。

當時正值時任公司董事局主席兼執行董事林建華被帶走協助調查3個月之後，公司董事會及高管層對公司內部檢查，發現存在若干不尋常交易。

公司披露，2017年8月，林建華代表公司間接全資附屬公司天喔食品與寧波通商銀行簽訂綜合授信合同，後者向天喔食品借出4.5億元。同時，天喔食品同意允許上海天盛倉儲有限公司使用授信額度，以此爲後者提供財務支援。

啓信寶顯示，上海天盛倉儲系南浦（香港）投資全資子公司。公司披露，林建華持有南浦（香港）投資股權比例超過30%。

在上述借款條款中約定，貸款銀行有權向天喔食品直接收回所有貸款等。至董事會內部覈查時發現，貸款銀行已從天喔食品銀行賬戶扣除3.36億元。

斑馬消費梳理發現，上述關聯交易，公司執行董事楊瑜銘、區勵恆、以及非執行董事及獨立董事等均稱並不知情。更重要的是，這筆關聯借款並未在2017年報中披露。

內部檢查後還得知，自2016年以來，公司多家附屬公司就買賣貨品與獨立第三方訂立一連串協議（預付款項協議），並已支付合計16.85億元。

斑馬消費統計顯示，上述近17億元預付款項中，除在2017年1月，公司附屬公司天喔食品向上海天浦食品支付6.27億元之外，其餘款項在2017年-2018年期間，公司分別以5家子公司名義、分6次向威誼國際支付完成。

經董事會查證，上述支付的預付款項，董事會成員均不知情簽訂的協議，以及對是否交付貨品也一無所知。

除此之外，公司間接全資子附屬公司南浦酩酒坊與寰發投資支付購買紅酒款6000萬港元未收到貨品，亦在公司內查中被發現。

就這樣，在2016年至2018年5月期間，通過預支付款項等形式“流出”公司資金20多億元，天喔國際的內部監督機制形同虛設。

2018年6月，公司免去林建華公司執行董事及董事會主席職務，其仍爲公司實控人。

財務危機致業績驟降

上述鉅額資金究竟流向何處，至今是未解之謎。但財務違規事件集中暴雷，早已給天喔國際帶來巨大經營危機，2018年上半年，公司錄得淨利潤虧損33.28億元。

不僅如此，公司現金流一落千丈，至2018年底，其在銀行存款機現金餘額僅3280萬元（同比下降98%）；同期的淨借款26.25億元，資本負債比率搞到488.3%，同比增長463.5個百分點。

2018年，公司存貨週轉從上年的87天增至193天，其流動資金壓力驟增，貿易應收款從上年的151天增至277天。

受制於資金緊張，公司“不得不縮小業務運營的規模”，通過暫停從國外進口自有品牌葡萄酒銷售、縮減炒貨業務規模以及裁減1812名員工等措施來挽救公司。

然而，這些積極營救措施，最終沒能阻擋住公司迎來上市以來首次鉅額虧損。

數據顯示，2018年，公司錄得收入15.48億元，淨利潤虧損41.73億元，同比分別下降69.16%和2708.33%。同時，公司錄得流動負債淨額、負債淨額分別爲30.04億元、20.79億元。

公司認爲，該等狀況已表明存在重大不確定性，“公司無法在日常業務過程中變現其資產及償還債務”。

財務危機觸發同時，公司經營亦遭遇重大打擊。當年，公司自有品牌業務收入僅7.60億元，同比下降58.72%；第三方品牌業務收入爲7.87億元，同比下降75.23%。

特別是，毛利較高的自有品牌非酒精飲料收入減少40.9%、酒精業務因暫停海外採購並銷售自有品牌葡萄酒，導致收入減少81.2%；食品及零食收入同比減少60.4%。另外，有着資金密集型特徵第三方品牌酒精飲料收入同比減少75.8%，第三方品牌食品及零食收入同比減少72.1%。

上述數據顯示出，公司最重要業務板塊及細分業務領域已出現全線崩潰，且一直持續。

日前，公司披露未經審計2019年業績顯示，其錄得收入9.92億元，同比減少35.9%，淨利潤虧損1.38億元，同比收窄96.7%。

黯然落幕

根據天喔國際公告稱，林建華被帶走協助調查，與南浦食品（集團）有限公司有關。

南浦食品由林建華於1992年創立，既是天喔國際的合營公司，又是公司最大的經銷商。

啓信寶顯示，天喔國際全資附屬公司天喔（福建）、上海天盛酒業分別持有南浦食品35.48%和13.17%股權，上海市糖業菸酒（集團）持股51%。

上述調查至今沒有結果，天喔國際已走到退市邊緣。

繼公司高管陸續離職，林建華、林奇父子兩任董事局主席先後被免後，公司曾尋求外部潛在投資者接盤。

2019年9月，公司與上海智陽投資有限公司洽談，就其參與公司有關重組及公司股份恢復買賣簽署《諒解備忘錄》，然而，後者並沒有介入公司重組事宜。

公司停牌近兩年，對於外部投資者來說，介入重組且負擔鉅額債務已意義不大。

天喔國際曾是國內首屈一指的食品上市公司，曾請來李小璐、范冰冰、李敏鎬、張學友、李宇春、黃曉明和周冬雨等，在不同時期代言公司各種飲料產品，堪稱“明星收割機”。

在范冰冰代言時期，蜂蜜柚子茶曾助推公司整體業績持續增長。隨着同類企業果茶產品推向市場，蜂蜜柚子茶的市場地位受到不小的威脅。

2017年，公司在蜂蜜柚子茶（原柚經典）基礎上增加兩個口味以及升級包裝，並未扭轉頹勢。如今，這一單品逐漸在大型商超等渠道難見身影。

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