《公司法》第74條規定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”那麼在司法實踐中該如何正確理解該法律規定呢？

有限責任公司是兼具資合性與人合性的公司，它不僅依靠股東的出資來保證公司的設立和運營，同時也需要依靠股東的共同努力，來經營管理公司。因此，有限責任公司設立以後，其股東不得隨意退出公司。

但在現實生活中，有些有限責任公司的控股股東或代表多數表決權的股東利用股東會決議的方式，客觀上造成"綁架"或"裹挾"其他股東、長期不向股東分配利潤，使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅，嚴重損害中小股東的權益。針對這種情況，《公司法》第74條規定在特殊情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

一、股東可以退出公司的法定條件

公司收購股權是股東轉讓股權的一種特殊方式，但由於收購者是本公司，其性質就不單純是股權的轉讓，而是股東撤回投資退出公司的行爲。因此實施本條規定有嚴格條件限制，即有下列三種情形之一，並且股東會在該股東投反對票的情況下依然作出了有效的決議，該投反對票的股東纔可以請求公司按照合理的價格收購其股權。這三種情形分別是：

1. 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤的條件。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數表決權的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現。

2. 公司合併、分立、轉讓主要財產。在該情形下，公司現有賴以開展生產經營活動的主要財產出現變化，未來的發展充滿不確定性甚至可能產生風險；儘管股東會按照“資本多數決”原則形成了合法的決議，但與少數表決權股東的意願相反，改變了其在設立公司時的合理利益期待，應允許其退出公司。

3. 公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續。章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現時，公司本應解散，股東可以退出經營。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續，已與公司章程訂立時股東的意願發生重大差異，應允許對此決議投反對票的股東退出公司，不能要求少數表決權股東違背自己意願被強迫面對公司繼續經營的風險。

二、股東退出公司的法定程序

1. 請求公司收購其股權。股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。股東請求公司收購其股權時，其所要求的價格不應當過高，而應當是合理的價格，如公開市場上一般人認可的價格。這樣才能既滿足股東的要求，保護要求退出公司的股東的權益，又不損害公司的權益和其他股東的權益。

2. 依法向人民法院提起訴訟。股東請求公司收購其股權，應當儘量通過協商的方式解決。但如果股東與公司長時間不能就股權收購達成協議，那麼，既可能影響請求收購的股東的權益，又可能影響公司的生產經營活動。爲此，本條賦予了股東訴權，規定自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟，由人民法院對股權收購事項依法作出裁判。