編者按：本文來自微信公衆號 “富途安逸”（ID:futu-ie） ，作者：富途安逸，36氪經授權發佈。

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上週泰格醫藥以超百倍孖展認購結束招股，這家國內CRO龍頭企業，因淡馬錫、高瓴資本等知名機構持股備受關注，而本次赴港IPO卻沒有基石投資者，由此也引發了不少討論。

基石投資者，常常被其他投資者作爲判斷企業是否值得長期持有的風向標，在企業IPO中扮演重要的角色。除此之外，企業IPO過程中還有錨定投資者、保薦人、承銷商等機構也發揮着舉足輕重的作用。今天，富途安逸就來和各位聊聊企業IPO過程中的機構角色。

注：本文內容僅針對於香港市場。

企業上市，都有哪些機構角色？

▎基石投資者

二級市場上存在戰略投資者、機構投資者、散戶投資者等等衆多投資者類型，但企業路演也只能面向發行人與承銷商，沒辦法與所有投資者一一對話。對於更多的投資者來說，幾百頁的招股書以及大量行業報告、投資研究讀起來費心費力。

有的企業在未上市時可能是細分賽道的明星項目，但走到二級市場，面對更廣大的投資者，企業價值可能很難快速被瞭解和認可，這時基石投資者的作用就發揮出來了。

基石投資者是擬上市公司在正式招股前，已經鎖定購買其新股的投資者，主要包括主權財富基金、長線基金（包括養老基金）、企業、PE投資基金和有一定資產量的個人投資者。他們在招股前與上市公司簽署認購協議，承諾按照發行價購買擬上市公司發行的新股，一般還有上市後6個月鎖定期的要求。

從外界的視角來看，6個月的鎖定期，表明這些基石投資者看好企業的未來價值，願意長期持有，將給企業股價的穩定起到非常大的作用。所以，如果一家公司在招股時有知名的基石投資者入股，無疑會增加整個市場對企業的信心，同時還能提高企業在市場上的關注度，增加一定“印象分”。

但並不是每一家上市企業都存在基石投資者，今年已經登陸香港資本市場的83家企業中，沒有基石投資者的企業佔比56.63%，包括網易與京東兩家知名企業。

富途金融及企業服務總裁鄔必偉表示，有沒有基石投資者，並不是企業上市的充分必要條件。公司是有多維度考慮的，比如企業希望二級市場上有更多的交易流動性等等，存在基石投資者的與否，和公司本身的基本面還有發展沒有必然的聯繫。

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▎錨定投資者

除了基石投資者外，另外還有一類投資者也是企業需要重點關注的對象，那就是錨定投資者。錨定投資者所下的訂單被稱爲錨定訂單，是指在企業路演的簿記開始前就明確表達了投資意向，並且在路演和簿記的第一天就下達的訂單。

錨定訂單不是制度上的安排，沒有嚴格的制度去約束，只是在一個特定時點上訂單的獨特稱呼，可以說僅是一種商業行爲，不是資本市場的機制，也沒有反映在任何一個市場上的規則設計上。

雖然錨定投資沒有基石投資者那樣來得穩定，但因爲交易發行很早期就有發出認購意向的訂單，能夠給市場定心丸的作用。舉個例子，一支基金如果總共要募集100萬，其中一個訂單是10萬，在發行之前就已經有了認購，和截止募集的最後十分鐘進入，對於發行方來說，心理上的影響一定不同。

此外，錨定訂單能夠帶動起認購的勢頭，即使是擁有行業經驗的機構投資者，也會有一定的“從衆心理”，更不用說散戶投資者們。大家都想知道，其他人的投資意向如何，會不會投資，金額多大等等。

如果企業IPO早期就有訂單消息出來向市場宣佈，就有可能成爲衆多投資者們還在猶豫是否下單的一種無形推力。並且從投資者的角度來看，倘若這家企業真的有潛力值得投資，那麼越早地入場，在後續操作時也有更多的空間來調整。

▎承銷商

承銷商是負責對外銷售企業IPO股份的機構，他們將與上市企業簽署承銷協議，承銷方式包括“硬承銷”和“僅軟承銷”：

• 硬承銷：承銷商購買任何未由投資者購買的股份。

• 僅軟承銷：也稱爲“盡一切合理努力”責任，在這樣的情況下承銷商須盡一切合理努力銷售股份，但不存在像硬承銷一樣購買任何未銷售差額的法律責任。

一家企業IPO時的承銷商通常不止1家，其中還有“主承銷商”的角色，除了銷售股票外，主承銷商還負責和協助：參與管理層與審計師的盡職調查會議、針對投資者可能提出問題起草招股說明書和其他市場推介資料、就市場狀況及IPO時機提供意見等等。

同時，主承銷商還負責監督指導企業上市的整個發行進程和協調其他承銷商的行爲，有時會成爲“牽頭經辦人”和“全球協調人”。在IPO完成後，承銷商還會進一步爲上市企業提供協助，使用各種技術手段爲新上市公司股份維持穩定、有序的市場環境。

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▎保薦人

保薦人在企業IPO申請過程中的作用也非常重要，他們的職責包括對發行人進行盡職調查問詢、編制上市文件、確保發行企業遵守《上市規則》的相關要求，以及解決港交所提出的問題、陪同發行企業出席港交所舉行的會議等等。

保薦人通常是持有《證券及期貨條例》規定的必要牌照且香港交易所認可的投資銀行，並且會與承銷團一起爲企業IPO籌備和進行協調工作。企業可以有多名保薦人，但規定其中一名至少要與發行企業獨立。舉例來說，如果保薦人直接或者間接持有發行企業已發行股份中的5%以上，那就不是獨立的。

上市流程中，在保薦人正式獲得委任的日期起計算，滿2個月後就可以提交申請，委任的具體條款中，要詳細說明保薦人的費用，並且這部分費用僅是保薦事務，不能涉及其他無關服務。

▎賬簿管理人

除了上述這些關鍵的機構角色外，還有一種角色也同樣需要企業重視，那就是賬簿管理人。在預路演之後，就要開始進行簿記建立檔案的程序，將初步認購記錄下來，並以此爲依據確定最終發行價和承銷發行量，這些都由賬簿管理人處理。

企業赴港上市，應該如何準備？

企業赴港上市一般來說分爲3個階段，包括初步準備、監管機構審批和市場推介與發行。知名律所Mayer Brown在其編著的《首次公開募股發行人指南（亞洲版）》中，曾梳理了港股上市流程，以下列舉了時間表，供大家參考。

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在之前富途安逸發佈的 《CEO必讀：境外IPO攻略之香港篇》 中，我們也曾探討過上市時間窗對企業的重要性。在做好上市準備後，執行中企業最好能夠有具體的計劃時間表，所有的時間表要設置明確的Deadline，並且嚴格執行，甚至超前完成。

如果企業IPO執行的進程中有所耽誤，則會影響企業最終上市發行的時間，IPO其實是一個非常看運氣的時候，如果企業在上市的時候處於市場狂熱階段，整個市場的投資者參與積極性非常強，那麼企業將能夠抓住客觀宏觀條件，取得不錯的認購成績。

此外，很多時候並不只有一家企業在一個時間上市，如果企業發行的時間遇上了其他知名的大企業，那麼市場的關注度將都被知名企業所吸引，包括投資機構、基金經理，更不用說散戶投資者，將對企業發行認購最終效果產生很大的影響。

並且萬一這家搶風頭的知名企業上市表現不好，同樣會影響整個市場信心，從而波及同時段上市的企業，在這樣的情況，企業最好的措施就是儘量搶在知名企業前面完成上市，一方面避開知名企業帶來的不確定性負面影響，一方面能夠借勢知名企業所帶來的打新熱度。

當然除了時間外，企業上市的每一項工作都起着很大的作用，比如招股書作爲企業的門面，是投資者瞭解企業的第一份文件，包括其中披露的數據信息以及商業故事描述等等，企業還需充分準備，纔能有更好的條件去與各類機構角色溝通，打好企業走向二級市場的第一場仗。

欄目簡介：

「富途安逸」是富途旗下的企業服務品牌，提供港股、美股IPO分銷及ESOP期權管理解決方案。截至目前，已爲100+新經濟企業提供服務。

參考資料：

1. 《首次公開募股發行人指南（亞洲版）》，Mayer Brown

2. 《手把手教你港股打新》，葛成恩，中國工信出版集團

3. 《CEO必讀：境外IPO攻略之香港篇》 ，富途安逸