中國經濟網北京4月22日訊 深交所網站日前公佈了關於對江蘇法爾勝股份有限公司（簡稱“*ST勝爾”，000890.SZ）的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2021〕第2號）。4月12日，*ST勝爾披露了《重大資產購買報告書（草案）》。 

本次交易方案爲*ST勝爾全資子公司江蘇法爾勝環境科技有限公司（簡稱法爾勝環境科技）擬以現金交易方式購買上海運嘯商務諮詢合夥企業（有限合夥）（簡稱上海運嘯）所持有的大連廣泰源環保科技有限公司（簡稱廣泰源）51%的股權，交易金額爲45900.00萬元。本次交易完成後，標的公司將成爲*ST勝爾控股子公司。 

本次交易中，評估機構採用收益法和資產基礎法對廣泰源截止評估基準日2020年10月31日的全部股東權益進行了評估，最終採用了收益法的評估結果。根據萬隆（上海）資產評估有限公司（簡稱萬隆評估）出具的“萬隆評報字（2021）第10187號”《資產評估報告》，廣泰源全部股東權益的評估值爲91000.00萬元，較標的公司經審計的2020年10月31日賬面淨資產8306.44萬元，評估增值82693.56萬元，增值率爲995.54%。參考上述評估值，經交易各方友好協商，本次交易擬購買標的公司51%股權的交易價格確定爲45900.00萬元。 

本次交易涉及的業績承諾方、利潤補償方爲上海運嘯等。上海運嘯等承諾標的公司廣泰源2021年度、2022年度、2023年度的經審計的淨利潤數額分別不低於11000.00萬元、13000.00萬元、16000.00萬元，且業績承諾期累計實現淨利潤總額不低於40000.00萬元。  

標的公司廣泰源最近兩年及一期的主要財務數據情況如下：

*ST勝爾表示，本次交易完成後，在*ST勝爾合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。如果標的公司未來經營達不到預期目標，則*ST勝爾存在商譽減值的風險，從而對*ST勝爾當期損益造成不利影響甚至導致*ST勝爾發生虧損本次交易完成後，*ST勝爾將全力支持標的公司發展，保持並提高標的公司的競爭力，以便儘可能降低商譽減值風險 

此前，*ST勝爾2016年6月同一控制下收購摩山保理90%的股權，確認了摩山保理原控股股東泓昇集團在非同一控制下合併摩山保理形成的商譽33000.00萬元。 

本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易且不構成重組上市。*ST勝爾聘請愛建證券有限責任公司（簡稱愛建證券）擔任本次重組的獨立財務顧問，愛建證券經中國證監會批准依法設立，具備開展財務顧問業務資格；本次交易的評估機構爲萬隆評估，具備證券、期貨相關業務評估資格 

重組問詢函指出，重組報告書顯示，對標的公司廣泰源採用資產基礎法和收益法進行評估，並最終採用收益法結果作爲評估依據，以2020年10月31日爲基準日，廣泰源淨資產賬面價值爲8，306.44萬元，收益法評估後的股東全部權益價值爲91，000.00萬元，增值82，693.56萬元，增值率爲995.54%。參考上述評估值，經交易各方協商一致，本次購買標的公司51%股權的交易作價爲45，900.00萬元。請*ST勝爾： 

（1）結合標的公司廣泰源在行業內的技術水平、競爭優勢、市場份額、客戶資源、同行業市盈率等因素，說明本次評估增值率較高的具體原因及合理性；（2）結合標的公司廣泰源歷史業績、在手訂單、新增項目洽談進度等情況，分析說明收益法評估中預測廣泰源2021年、2022年、2023年收入增長率分別爲45.51%、17.14%和-16.11%的依據及合理性； 

（3）說明在確定折現率時，*ST勝爾選取3家滬深A股可比上市公司的βL（具有財務槓桿的Beta係數）作爲參考的篩選標準，並結合該3家公司與廣泰源在經營模式、主營業務構成等方面的異同，說明可比公司選取的合理性；（4）結合廣泰源最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況，說明與本次交易估值的差異及合理性。請獨立財務顧問和評估師對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

重組報告書顯示，本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。請*ST勝爾補充披露本次交易完成後形成商譽的具體金額，並就商譽減值對上市公司業績的影響做敏感性分析，對上市公司可能面臨的商譽減值風險做重大風險提示。 

請*ST勝爾就上述事項做出書面說明，並在2021年4月28日前將有關說明材料、相關覈查意見報送深交所公司管理部並對外披露。 

以下爲原文： 

關於對江蘇法爾勝股份有限公司的重組問詢函 

非許可類重組問詢函〔2021〕第2號 

江蘇法爾勝股份有限公司董事會： 

2021年4月12日，你公司披露了《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下： 

1．重組報告書顯示，對標的公司廣泰源（相關名稱同重組報告書，下同）採用資產基礎法和收益法進行評估，並最終採用收益法結果作爲評估依據，以2020年10月31日爲基準日，廣泰源淨資產賬面價值爲8，306.44萬元，收益法評估後的股東全部權益價值爲91，000.00萬元，增值82，693.56萬元，增值率爲995.54%。參考上述評估值，經交易各方協商一致，本次購買標的公司51%股權的交易作價爲45，900.00萬元。 

請你公司： 

（1）結合標的公司廣泰源在行業內的技術水平、競爭優勢、市場份額、客戶資源、同行業市盈率等因素，說明本次評估增值率較高的具體原因及合理性； 

（2）結合標的公司廣泰源歷史業績、在手訂單、新增項目洽談進度等情況，分析說明收益法評估中預測廣泰源2021年、2022年、2023年收入增長率分別爲45.51%、17.14%和-16.11%的依據及合理性； 

（3）說明在確定折現率時，你公司選取3家滬深A股可比上市公司的βL（具有財務槓桿的Beta係數）作爲參考的篩選標準，並結合該3家公司與廣泰源在經營模式、主營業務構成等方面的異同，說明可比公司選取的合理性； 

（4）結合廣泰源最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況，說明與本次交易估值的差異及合理性。 

請獨立財務顧問和評估師對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

2．重組報告書顯示，2018年、2019年、2020年1-10月廣泰源歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲1，450.47萬元、330.49萬元和9，711.92萬元。本次交易的業績承諾方、利潤補償方楊家軍、上海運嘯承諾廣泰源2021年度、2022年度、2023年度經審計的淨利潤數額分別不低於11，000.00萬元、13，000.00萬元、16，000.00萬元，且業績承諾期累計實現淨利潤總額不低於40，000.00萬元。 

請你公司： 

（1）說明廣泰源2018年至2020年淨利潤、毛利率大幅波動的原因及合理性； 

（2）結合廣泰源行業競爭格局、歷史業績、業務拓展及在手合同、儲備項目等情況，分析說明標的公司業績承諾的可實現性； 

（3）說明交易對手方對業績承諾的履約保障，若標的公司未來盈利能力不及預期而交易對手方無力進行現金補償，你公司將採取何種措施保障上市公司利益和股東合法權益。 

請獨立財務顧問對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

3．重組報告書顯示，本次交易存在超額業績獎勵安排，標的公司在業績承諾期內的任一年度實現淨利潤超過當年度承諾淨利潤的3110%、且在該等年度之前從未觸發過業績補償義務的，則應實施當期超額業績獎勵。 

請你公司： 

（1）說明本次交易方案設置超額業績獎勵的原因及合理性； 

（2）充分論證本次交易方案未參考市場慣例在全部業績承諾完成後方可實施超額業績獎勵的原因及合理性； 

（3）說明若交易對手方在第一年（或前兩年）獲得超額業績獎勵、但第三年標的公司業績大幅下滑未完成業績承諾而交易對手方無力歸還現金，你公司將採取何種措施保障交易對手方按期歸還前期獲得的超額業績獎勵； 

（4）說明本次交易方案對超額業績獎勵的安排是否有利於保護上市公司利益和股東合法權益。請獨立財務顧問對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

4．重組報告書顯示，本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。請你公司補充披露本次交易完成後形成商譽的具體金額，並就商譽減值對上市公司業績的影響做敏感性分析，對上市公司可能面臨的商譽減值風險做重大風險提示。 

5．重組報告書顯示，你公司擬以現金方式收購標的公司51%股權，交易價格爲4.59億元。《股權收購協議》簽署並生效後5個工作日內、10個工作日內和股權變更工商登記完成後5個工作日內，你公司將支付股權轉讓對價的30%、50%和20%，交易對手方上海運嘯將在交易標的股權變更工商登記以及相關股權質押完成後5個交易日內取得全部股權轉讓款。你公司2020年年度報告顯示，你公司2020年末貨幣資金餘額爲2.74億元。 

請你公司： 

（1）說明履行股權轉讓對價支付義務的具體資金來源、資金成本，未來財務費用對你公司經營業績的影響； 

（2）說明你公司在標的公司工商變更完成後支付全部價款，而非參考市場慣例根據交易對手方業績承諾完成進度分期支付交易對價的原因及合理性，相關付款安排是否有利於保護上市公司利益和股東合法權益。 

請獨立財務顧問對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

6．重組報告書顯示，廣泰源目前正在辦理建築工程施工總承包資質、建築機電安裝工程專業承包資質、建築施工企業安全生產許可證等資質。若廣泰源不能及時取得相關證照，可能會對標的公司的未來生產經營帶來影響。 

（1）請評估師對廣泰源能否取得前述建築工程施工總承包資質等相關證照對未來盈利預測及評估結果的影響做敏感性分析； 

（2）請你公司詳細說明廣泰源是否取得經營業務所需的所有資質、相關資質是否存在續期風險，廣泰源不能及時取得前述建築工程施工總承包資質等相關證照對其未來業務將產生何種影響。請獨立財務顧問和律師進行覈查並發表明確意見。 

7．重組報告書顯示，標的公司2020年11月在北京通州項目中受到北京市通州區生態環境局的行政處罰並處以罰款，主要原因系該項目爲應急項目，未辦理環評手續，標的公司在業主方授意下先行開工建設及投產。重組報告書稱，經訪談北京市通州區生態環境局生態環境綜合執法大隊的相應工作人員確認，上述處罰所涉及的行爲不構成重大環境違法違規行爲，不屬於重大行政處罰。此外，標的公司存5在未按要求進行年檢的起重設備。 

請你公司： 

（1）說明北京通州項目的整改進度及預計完成時間，相關整改事項是否影響該項目的正常推進； 

（2）覈查標的公司其餘項目是否存在類似未批先建的違規情形，未來是否存在被行政處罰的風險，如是，說明交易對手方是否承諾相關保障或本次交易方案是否將考慮調整作價及調整方式； 

（3）說明廣泰源受到的所有行政處罰是否構成重大環境違法違規行爲、本次交易是否符合《重大資產重組管理辦法》第十一條的規定； 

（4）補充披露標的公司是否建立了保障合法合規經營的內控制度、風險防範制度及其有效性。 

請獨立財務顧問和律師對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

8．重組報告書顯示，2018年、2019年和2020年1-10月，廣泰源向前五大客戶銷售金額佔同期營業收入的比例分別爲89.67%、85.05%和90.38%。其中2020年1-10月來自第一大客戶的收入佔比爲72.02%。 

請你公司： 

（1）對比同行業公司，說明廣泰源客戶集中度較高的原因及合理性； 

（2）本次交易後，標的公司控制權變更是否可能影響到標的公司與大客戶的未來合作關係，是否存在合同到期後無法續約的風險，如是，說明在本次交易評估作價時是否考慮前述因素； 

（3）說明廣泰源是否存在大客戶依賴問題，如是，做重大風險提示並說明你公司的相關應對措施。 

請獨立財務顧問對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

9．重組報告書顯示，截至2018年、2019年和2020年10月末，標的公司應收賬款餘額分別爲4，645.05萬元、5，832.38萬元和12，224.27萬元，佔其各期末總資產的比例分別爲12.01%、12.87%和19.66%。 

請你公司： 

（1）結合標的公司的銷售模式、結算方式、付款與回款週期、信用政策等因素，詳細說明標的公司報告期內應收賬款逐年增長、2020年應收賬款週轉率下降的原因，以及與業務經營變化、收入確認方式等是否具有邏輯關係； 

（2）補充披露截至本問詢函回覆日的應收賬款回款情況，並結合同行業公司情況說明應收賬款的壞賬準備計提比例是否存在差異，壞賬準備計提是否充分。 

請獨立財務顧問和會計師對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

10．重組報告書顯示，2018年、2019年和2020年10月末，廣泰源存貨餘額分別爲1.02億元、0.83億元和1.28億元，主要包括原材料和在產品，佔其各期末總資產的比例分別爲26.32%、18.40%和20.60%；報告期內，存貨週轉率分別爲1.02次、2.51次和1.26次。請你公司結合標的公司的存貨構成、採購情況、生產模式、銷售週期、在手訂單、存貨庫齡、同行業可比公司情況等因素，分析說明標的公司存貨餘額與生產規模是否匹配，存貨跌價準備計提的充分性，以及存貨週轉率較低的合理性。請獨立財務顧問和會計師對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

11．重組報告書顯示，廣泰源存在向其關聯方採購硫酸、液鹼、不鏽鋼材等交易，關聯交易金額較大。 

請你公司： 

（1）充分論證廣泰源關聯交易的必要性以及關聯交易定價的公允性； 

（2）補充披露截至本問詢函回覆日標的公司與其關聯方之間的資金往來及相互擔保的情況，說明本次交易完成後，是否存在標的公司現有關聯方佔用標的公司資金以及標的公司爲其現有關聯方提供擔保的情形，如是，請說明具體情況及解決措施。 

請獨立財務顧問對上述問題進行覈查並發表明確意見。 

12．重組報告書顯示，標的公司高新技術企業證書分別將於2021年到期。 

請你公司： 

（1）說明標的公司高新技術企業資質到期續期是否存在法律障礙或重大不確定性風險； 

（2）說明若高新技術企業資質到期後未能續期對標的公司生產經營和經營業績的影響，並就資質能否續期對評估價值的影響做敏感性分析。 

請律師、獨立財務顧問對問題（1）、評估師對問題（2）進行覈查並發表明確意見。 

13．重組報告書顯示，截至重組報告書出具日，廣泰源尚有一筆涉及建築工程施工合同糾紛的未決訴訟，涉案金額72.63萬元。請律師對標的公司涉訴情況進行全面覈查，並就相關訴訟對本次重組是否產生實質性障礙發表明確意見。 

14．請補充披露本次交易完成後你公司能否對標的公司實現有效管理，是否對核心團隊人員存在重大依賴，你公司在業務、人員、資源等方面的整合計劃、未來的經營風險及相應管理控制措施，交易完成後如何保證核心人員的穩定性。 

請你公司就上述事項做出書面說明，並在2021年4月28日前將有關說明材料、相關覈查意見報送我部並對外披露。 

特此函告 

深圳證券交易所 

公司管理部 

2021年4月21日