原標題：機構股東迎強監管！銀保監會發聲：嚴禁交叉持股和不當干預，這類情況不能行使表決權

爲完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，有效防範金融風險，銀保監會制定了《銀行保險機構大股東行爲監管辦法（試行）》（徵求意見稿）公開徵求意見（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》對大股東的有關行爲提出四項具體要求：

一是嚴格規範約束大股東行爲，明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、委託他人或接受他人委託參加股東大會、用股權爲非關聯方的債務提供擔保等。

二是進一步強化大股東責任義務，要求大股東主動學習瞭解監管規定和政策，配合開展關聯交易動態管理，制定完善內部工作程序，支持資本不足、風險較大的銀行保險機構減少或不進行現金分紅等。

三是統一銀行保險機構的監管標準，《辦法》明確股權質押比例超過50%的大股東不得行使表決權，禁止銀行保險機構購買大股東非公開發行的債券或爲其提供擔保、與大股東直接或間接交叉持股等。

四是壓實銀行保險機構的主體責任，《辦法》細化了股權管理要求和流程，要求銀行保險機構制定大股東權利義務清單和負面行爲清單，定期覈實掌握大股東信息，每年對大股東開展評估並向全體股東進行通報，對濫用股東權利給銀行保險機構造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權益。

《辦法》強調，爲維持股權結構穩定，銀行保險機構大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機套現爲目的，應當維護銀行保險機構股權結構的相對穩定

禁止銀行保險機構大股東與機構交叉持股

《辦法》對銀行保險機構大股東的持股行爲提出了要求。

《辦法》要求銀行保險機構大股東應審慎投資。銀行保險機構大股東應當強化資本約束，保持槓桿水平適度，科學佈局對銀行保險機構的投資，確保投資行爲與自身資本規模、持續出資能力、經營管理水平相適應，投資入股銀行保險機構的數量應符合相關監管要求。

入股資金方面，銀行保險機構大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

在股權關係方面，銀行保險機構大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動關係，確保股權關係真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯關係、股權代持、私下協議等違法違規行爲。

銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股，國務院另有規定的除外。

股權質押方面，銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數量超過其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權。對信託公司、特定類型金融機構另有規定的，從其規定。

《辦法》規定，銀行保險機構大股東不得以所持銀行保險機構股權爲非本單位及其關聯方的債務提供擔保，不得利用股權質押形式，代持銀行保險機構股權、違規關聯持股以及變相轉讓股權。

爲維持股權結構穩定，銀行保險機構大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機套現爲目的，應當維護銀行保險機構股權結構的相對穩定，在股權限制轉讓期限內不得轉讓或變相轉讓所持有的銀行保險機構股權，司法裁定、行政劃撥或銀保監會及其派出機構責令轉讓的除外。

嚴禁不當干預

銀行保險機構大股東應當維護銀行保險機構的獨立運作，尊重董事會和管理層的經營決策，依法依規正當行使股東權利，嚴禁違規通過下列方式對銀行保險機構進行不正當干預或限制：

（一）對股東（大）會和董事會決議設置前置批准程序；

（二）設置與銀行保險機構之間的上下級關係；

（三）干預銀行保險機構高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

（四）干預銀行保險機構董事、監事和其他工作人員的績效評價；

（五）干預銀行保險機構正常經營決策程序；

（六）干預銀行保險機構的財務覈算、資金調動、資產管理和費用管理等財務、會計活動；

（七）向銀行保險機構下達經營計劃或指令；

（八）要求銀行機構發放貸款或者提供擔保；

（九）要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用；

（十）以其他形式干預銀行保險機構獨立經營。

（交叉任職）銀行保險機構大股東及其所在企業集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構的高級管理人員。監管部門認定處於風險處置和恢復期的銀行保險機構，以及大股東爲中管金融企業的除外。

明確關聯交易禁止性行爲        

《辦法》明確了相關關聯交易禁止性行爲。

銀行保險機構大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構進行不當關聯交易，或利用其對銀行保險機構的影響力獲取不正當利益：

（一）以優於對非關聯方同類交易的條件獲取貸款、票據承兌和貼現、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

（二）以優於對非關聯方同類交易的條件與保險機構開展資金運用業務或保險業務；

（三）通過借款、擔保等方式，非法佔用、支配銀行保險機構資金或其他權益；

（四）由銀行保險機構承擔不合理的或應由大股東及其關聯方承擔的相關費用；

（五）以優於對非關聯方同類交易的條件購買、租賃銀行保險機構的資產，或將劣質資產售與、租賃給銀行保險機構；

（六）無償或以優於對非關聯方同類交易的條件使用銀行保險機構的無形資產，或向銀行保險機構收取過高的無形資產使用費；

（七）利用大股東地位，謀取屬於銀行保險機構的商業機會；

（八）利用銀行保險機構的未公開信息或商業祕密謀取利益；

（九）以其他方式開展不當關聯交易或獲取不正當利益。

《辦法》要求審慎控制關聯交易規模。銀行保險機構大股東應當充分評估與銀行保險機構開展關聯交易的必要性和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯關係、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規避關聯交易審查。鼓勵大股東減少與銀行保險機構開展關聯交易的數量和規模，增強銀行保險機構的獨立性，提高其市場競爭力。

值得注意的是，銀行保險機構大股東非公開發行債券的，銀行保險機構不得爲其提供擔保，不得直接或通過金融產品購買。

明確大股東責任義務

《辦法》對銀行保險機構大股東的責任義務予以明確，包括主動學習監管規定、配合風險處置、配合檢查調查、配合做好聲譽風險管理、風險隔離等。

大股東應配合風險處置。銀行保險機構發生重大風險事件或重大違法違規行爲，被銀保監會或其派出機構採取風險處置或接管等措施的，銀行保險機構大股東應當積極配合開展風險處置，嚴格落實相關監管措施和要求，主動維護銀行保險機構經營穩定，依法承擔股東責任和義務。

銀行保險機構大股東應當加強其所持銀行保險機構同其他小額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的風險隔離，不得利用銀行保險機構名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構之間的產品和服務，或放大非持牌金融機構信用，謀取不當利益。

爲做好資本規劃，銀行保險機構大股東應當根據銀行保險機構的發展戰略、業務規劃以及風險狀況，支持銀行保險機構編制實施資本中長期規劃，促進銀行保險機構資本需求與資本補充能力相匹配，保障銀行保險機構資本持續滿足監管要求。

此外，銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構多渠道、可持續補充資本，優化資本結構，增強服務實體經濟和抵禦風險能力。銀保監會及其派出機構依法責令銀行保險機構補充資本時，大股東應當履行資本補充義務，不具備資本補充能力或不參與增資的，不得阻礙其他股東增資或合格的新股東進入。

在利潤分配方面，銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構根據自身經營狀況、風險狀況、資本規劃以及市場環境調整利潤分配政策，平衡好現金分紅和資本補充的關係。銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅：

（一）資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標的；

（二）公司治理評估結果低於C級或監管評級低於3級的；

（三）貸款損失準備低於監管要求或不良貸款率較高的；

（四）銀行保險機構存在重大風險事件、重大違法違規情形的；

（五）銀保監會及其派出機構認爲不應分紅的其他情形。

（不得阻礙中小股東）銀行保險機構大股東應當支持中小股東獲得有效參加股東（大）會和投票的機會，不得阻撓或指使銀行保險機構阻撓中小股東參加股東（大）會，或對中小股東參加股東（大）會設置其他障礙。

銀行保險機構職責

《辦法》旨在壓實銀行保險機構的主體責任。細化了股權管理要求和流程，要求銀行保險機構制定大股東權利義務清單和負面行爲清單。

銀行保險機構應當加強股東股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行爲，發現大股東及其實際控制人存在涉及銀行保險機構的不當行爲時，應當及時採取措施防止違規情形加劇，並及時向銀保監會或其派出機構報告。

銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，採取隔離股權、資產、債務、管理、財務、業務和人員等審慎措施，實現與大股東的各自獨立覈算和風險承擔，切實防範利益衝突和風險傳染。銀保監會對銀行保險機構監督管理另有規定的，從其規定。

《辦法》規定，銀行保險機構應當制定大股東權利義務清單和負面行爲清單。

權利義務清單應當明確大股東依法享有的股東權利和應當履行的責任義務；負面行爲清單應當明確大股東不得利用股東地位開展的違規行爲，以及存在違規行爲時，將承擔的法律責任和可能面臨的監管處罰。

銀行保險機構應當根據法律法規和監管政策及時更新權利義務清單和負面行爲清單，充分運用公司章程，督促引導大股東嚴格依法依規行使股東權利，積極主動履行責任義務。