原標題：財顧主辦人和董祕齊被“罰”，一次收購暴露出的信披問題

6月25日，展鵬科技董祕被給予通報批評處分，公司重大資產重組財務顧問項目主辦人丁志罡、龐騰飛被給予監管關注，這算是上交所給公司在今年年初終止的重組事項畫上了一個句號，收購過程發生了什麼，導致董祕和財務顧問都被“罰”？

2020年7月3日，展鵬科技宣佈停牌，開始停牌時的理由是籌劃控制權變更事項，在披露了實際控制人變更的提示性公告後又火速披露籌劃重大資產重組事項繼續停牌。

2020年7月10日晚間，公司披露了重組預案，並復牌，公司擬向聶亮等9名交易對方購買杭州伯坦科技工程有限公司（以下簡稱伯坦科技）100%股權。

標的公司伯坦科技主要從事換電型新能源汽車零部件、換電網絡核心設備的研發、設計與銷售業務，爲相關產業鏈組成單位提供換電網絡相關的技術服務支持，同時參與整車廠商部分車型的合作研發與銷售。伯坦科技的主要產品爲換電系統總成、電機、電控等汽車零部件，以及智能充換電控制系統等換電網絡核心設備，用於換電式純電動汽車生產和換電站運營。

在2020年5月，另一家上市公司德宏股份也曾公告擬收購伯坦科技100%股權，不過在5月底就火速公告了終止重組。

在2020年7月10日披露重組預案後，公司分別在2020年8月31日和11月4日對交易所重組問詢函進行了《回覆》和《補充回覆》。

一切正常推進過程中，2021年1月15日，公司突然公告終止重組，原因是標的公司經營出現較大變故。

上市公司明面上的信披就以上這些，但是在交易所對終止重組的問詢下，公司講述了具體經過。

2020年7月3日  公司主要高管、證券事務代表及所聘請的獨立財務顧問、律師與伯坦科技實際控制人就資產收購的主要方案進行了初步溝通，雙方達成了初步的交易意見，爲避免相關敏感信息泄露，公司提交臨時停牌公告。

2020年7月11日  公司結合獨立財務顧問、律師、會計師的初步盡調情況，編制了重組預案及相關文件，提交公司董事會、監事會進行了審議並公告相關審議結果，同步披露了重大資產重組預案等文件，與此同時，公司股票申請復牌交易。

2020年11月   公司所聘請的中介機構注意到了伯坦科技第一大客戶（東風股份）因自身經營和財務狀況等原因，應收賬款回款已出現了延期，11月底，經公司、中介機構與伯坦科技反覆溝通確認，該重要客戶原計劃於2020年10月完成的回款全部不達預期，且回款進度無法準確預計，導致伯坦科技應收賬款計提減值風險大幅增加。2019年應收貨款11，970.25萬元，2020年僅實現回款 1，469.22萬元，有10，501.03萬元未能按期收回，此外，2020年與這個第一大客戶未產生營業收入，也未開展新客戶。

發現標的公司出現了問題後，上市公司方希望就估值問題重新談一下，在7月份時，以標的公司2019年未經審計淨利潤超過4300萬元，給予伯坦科技100%股權8億元估值。

但是在2020年11月，經過一些計提調整後，公司聘請的會計師完成對伯坦科技2019年度財務數據的初步審計，伯坦科技2019年度淨利潤爲1667.92萬元。

淨利潤一下子縮水這麼多，8億元估值肯定行不通了，雙方多次就估值問題展開磋商，伯坦科技方堅持7.6億元爲底線，最終談崩了，重組終止，公司1月15日披露了終止重組公告。

上交所認爲，在這次收購過程中，上市公司存在着以下幾個信披違規：

1、未遵守至少每30日發佈一次重組進展公告的規定。自披露重組預案至終止此次重組，均未按規定披露重組進展；

2、在重組發生重大進展或重大變化時，未立即披露，並提示相應風險。公司在 2020年11月中旬獲悉伯坦科技重要客戶回款出現逾期、財務數據出現重大變化的情況下，並未立即對外披露上述重要信息。

時任董事會祕書常呈建作爲公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規負有相應責任。

丁志罡、龐騰飛作爲公司重大資產重組財務顧問項目主辦人，在2020年11月中旬獲悉伯坦科技重要客戶回款出現逾期、財務數據出現重大變化的情況下，未能勤勉盡責，未採取有效措施督促公司履行信息披露義務，揭示相關風險，致使上述事項遲至2021年1月27日經監管問詢，公司終止重組後才向市場公開，影響了投資者的合理預期。

董祕變動信息

【董祕聘任】人民同泰聘任於匯爲公司董祕。

【董祕離職】天齊鋰業董祕李波辭職。