必須要對獨立董事的選任制度進行變革，從源頭上改變，提升獨立董事的制度功能和實際作用。

記者：謝藝觀

喝喝茶，籤簽字，輕鬆躺平拿“工資”，是很多人對上市公司獨立董事的印象。但近日的一則民事訴訟案件，讓獨立董事們不由吸了一口涼氣。

獨立董事成“高危”職業

11月12日，廣州市中級人民法院作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，判決原董事長、總經理馬興田等6人承擔連帶清償責任；時任公司董監高的13名個人按過錯程度分別承擔 20%、10%、5%的連帶清償責任。

其中，5名康美藥業時任獨立董事中，江鎮平、李定安、張弘三人在投資者損失的10%範圍內承擔連帶清償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人在投資者損失的5%範圍內承擔連帶清償責任，對應金額1.23億元。

截圖自廣州市中級人民法院民事判決書。

iFinD同花順網站顯示，江鎮平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔任康美藥業獨董期間領取的報酬總額分別爲52.55萬元、40.95萬元、30.8萬元、31.01萬元、24.1萬元。

拿着幾十萬元的報酬，卻要承擔上億元的債務，在衆人眼中原本“輕鬆”的獨立董事瞬間成爲“高危”職業。

溜之大吉，上市公司現獨董“辭職潮”

與之對應的是，上市公司近日出現獨立董事“辭職潮”，這也讓市場猜測，或與康美案獨立董事遭重罰有關。

中新網記者不完全統計，從11月12日康美藥業案一審宣判到11月24日12天時間內，已有29家上市公司發佈獨立董事辭職的公告。

雖然年初以來有400餘家公司發佈此公告，但一段時間內如此密集的獨董辭職並不多見。

與往年相比，2020年同期（11月12日-11月24日）有16家上市公司發佈獨立董事辭職公告，2019年同期有17家上市公司發佈，近期獨立董事辭職公告同比亦明顯增加。

梳理這28家上市公司獨立董事的辭職理由，多是“個人原因”、“任職期滿”、“職務變動”等因素。不過開山股份在發佈獨立董事辭職公告後出的一份嚴正申明，做實了幾分市場的猜測。

開山股份在申明中提到，“11月18日，開山股份獨立董事史習民在‘康美藥業’事件一審判決公佈後，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告後，給公司造成了極大負面影響，給投資者帶來了損失。本集團對史習民擔任‘開山股份’獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行爲表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。”

開山控股集團申明截圖。

而在開山股份怒斥獨立董事辭職後，A股“資深獨董”、中國政法大學商學院院長劉紀鵬任期剛過半，突然請辭萬潤股份獨立董事，亦引發市場關注。

不過據證券時報報道，劉紀鵬在回應辭任萬潤股份獨董一事時表示，辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。

值得一提的是，金花股份在獨立董事辭職公告中稱，“公司收到獨立董事張小燕提交的要求公司儘快披露辭職事宜的書面文件。”言語之間足見其急於辭任的心情。目前金花股份正因虛假陳述陷入與衆多中小投資者的訴訟中。 

獨立董事辭職後，是否就能免除在任期間的法律責任？北京雲通律師事務所主任閆兵告訴中新網記者，“獨立董事對擔任獨立董事期間所做的決策，是肯定要負責的，這不取決於你在職還是離職。”

獨立董事如何不再成“花瓶”？

獨立董事“辭職潮”背後，拿着幾萬的報酬，實際“不獨不懂”的獨立董事，是否該擔起這麼大的責任，也引發網友的討論。

“獨立董事的地位是非常特殊的，其不是以勞務費用的多少來衡量，一旦你執行了獨立董事的責任和義務，就要承擔相應的法律責任，尤其當上市公司出現嚴重違法違規的時候。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向中新網記者表示。

2001年，證監會頒佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司聘任適當人員擔任獨立董事。並指出獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務；維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

文件還強調，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

“但現實是隨着新《證券法》和刑法修正案（十一）的公佈，我國加大了證券違法犯罪的成本，也極大地提高了獨立董事要承擔的連帶法律責任，但目前獨立董事選任的機制仍是過去的老套路，獨立董事由大股東提名，由上市公司支付報酬，這在很大程度上把獨董的人身依附關係和上市公司大股東以及上市公司做了捆綁。”董登新說，因此有不少獨立董事不能真正超脫、獨立地行使權利和義務。

在董登新看來，必須要對獨立董事的選任制度進行變革，從源頭上改變，提升獨立董事的制度功能和實際作用。

“建議由中國證券業協會負責建立獨立董事後備專家庫，同時設立獨立董事勞務費用基金，所有的上市公司每年按照一定的標準繳納獨立董事勞務費用基金給中國證券業協會。任何上市公司獨立董事的選任、任用，要由中國證券業協會或上市公司從獨立董事後備專家庫裏去隨機抽取、配備。”董登新表示。

此外，還有人建議，由中證中小投資者服務中心作爲第三方，統一選聘上市公司獨董並授予薪酬來解決獨董獨立性的問題。