近段時間，部分上市公司因證券虛假陳述責任糾紛而被投資者告上法庭，金額從數千萬元至數億元不等。

羅平鋅電（002114.SZ）在10月18日晚間披露了公司所涉及的證券虛假陳述責任糾紛案件的進展，雲南省高院裁定駁回了投資者的上述請求，認定投資者在案件中無論是基於證券市場虛假陳述侵權行爲提起的賠償之訴，還是因投資關係提起的合同糾紛之訴，均與現行法律法規不相符合，一審法院依法駁回起訴並無不當。

界面新聞記者注意到，羅平鋅電披露的這起證券虛假陳述責任糾紛案，與一般的虛假陳述糾紛案有着較大的差異。這部分投資者並不是羅平鋅電的直接股東，而是通過認購海富通基金旗下的產品參與了羅平鋅電的定增。投資者認爲，投資者提起本案訴訟的理由是認爲羅平鋅電故意隱瞞、遺漏應披露而未披露的信息，實施了證券虛假陳述民事侵權行爲，應對其投資損失承擔賠償責任。

雲南省高級人民法院認爲，上述案件中，涉案標的系海富通基金與羅平鋅電簽訂《認購協議》從而購買的羅平鋅電非公開發行的股票。證券市場內、外發生的侵權行爲，因行爲方式和目的都不盡相同，對市場和投資人產生的影響、所造成的損失也不一樣，故在國家批准設立的證券市場以外進行的交易中，投資人因虛假陳述而遭受損害提起的民事賠償訴訟，不適用證券法等法律法規進行調整。

雲南省高級人民法院進一步指出，該案投資人主張依據《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》提起虛假陳述證券民事侵權賠償訴訟，從投資主體和交易場所來看，均不屬於上述法律法規調整的範圍，故不屬於人民法院審理虛假陳述證券民事侵權賠償訴訟案件的受理範圍。

需要指出的是，按照法院的裁判思路，投資者違背了相對法律的相對性原則，且是不同的法律關係。一個是投資者作爲資產委託人，寧波銀行股份有限公司作爲資產託管人與海富通基金作爲資產管理人之間基於《資產管理合同》而產生的合同關係，另一個是海富通基金與羅平鋅電之間基於《認購協議書》而產生的合同關係。兩份合同的簽訂主體和內容約定等均不相同， 即使案涉資管計劃已經清算，也是陳*發與海富通基金之間基於《資產管理合同》權利義務的清算，不具有對外效力。依照審理民商事合同法律關係相對性的基礎原則，投資者應向對應的合同主體主張相應權利義務。

界面新聞記者注意到，羅平鋅電2018年6月22日發佈公告稱，公司於2018年6月21日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（雲證調查字2018001號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。公司於2018年9月14日晚間對外披露了雲南監管局下發的《行政處罰決定書》，公司被給予警告，並處以 60 萬元罰款。

從上述信息來看，雖然該案的投資者不能就此提起訴訟，但直接認購羅平鋅電定增的機構或可以就證券虛假陳述侵權提起訴訟。不過，從訴訟時效角度看，在沒有發生訴訟時效中斷或中止的情形下，羅平鋅電或可依據訴訟時效抗辯逃過一劫。

責任編輯：劉萬里 SF014