GDR新政後，新的爭議正在出現。

證監會日前發佈的《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存託憑證指引》（下稱“GDR新政”）比照再融資規定，做出了間隔期的限制。

據上述規定，申請增發、配股、向特定對象發行股票的A股公司，發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月；前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少於6個月。

雖然上述規則已對等於境內再融資要求，但對於“先GDR、後定增”的融資路徑下，定增的間隔期起始日是否需要從GDR發行日開始計算目前尚無定論。

目前這一爭議正發生在部分公司身上。

據信風（ID:TradeWind01）不完全統計，近期剛拋出定增計劃的欣旺達（300207.SZ）、杭可科技（688006.SH）均已在4個月內剛發行GDR。

即二者突破間隔期限制的路徑均爲“先GDR、後定增”。

據信風（ID:TradeWind01）從欣旺達處獲得的說法是GDR不納入境內再融資，因此不存在間隔期爭議。

事實上，若將GDR視爲再融資，則“先GDR、後定增”的欣旺達、杭可科技均不滿足間隔期要求，這或許也給二者合計超60億元的定增計劃帶來更多不確定性。

在不少市場人士看來，欣旺達、杭可科技或許可被當作試驗GDR是否被視爲A股公司再融資的操作案例。若二者順利發行，或許可爲後來者突破再融資間隔期限制提供更多經驗。

空白的“先GDR、後定增”

GDR新政的關鍵改革是發行間隔期等規則比照再融資要求。

據相關規則，A股公司境外發行GDR，應當參照《註冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見第18號》第四點向特定對象發行的規定，確定發行間隔。

根據《註冊辦法》等相關規定，上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。

若想突破18個月限制，則只有前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入，但相應間隔原則上不得少於6個月。

這意味着，A股公司發行GDR需要遵循“18/6個月”的間隔期限制。

新政之前，雖然境外發行GDR是否需要比照定增的間隔期並無定論，但由於部分公司已經突破了間隔期的限制，因此市場一度默認GDR擁有比定增更多的時間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其於A股定增發行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發行GDR的相關決議，僅相距不到4個月。

GDR新政雖然堵上這一漏洞，但新的爭議隨之而來，即發行GDR是否應該被視爲A股公司的再融資操作，在此之後的再融資如何計算發行間隔期成爲市場的疑惑。

若發行GDR被視爲A股公司的再融資，則在此之後進行的境內再融資操作的發行期限計算應當自發行GDR後收到募資金額開始起算。

但若發行GDR不被視爲A股公司的再融資，則其境內的定增、配股等再融資操作間隔期起始日應當是前一次境內再融資。

對此，有市場人士認爲境外發行GDR應當被視爲再融資。

“那肯定要算的，也算一次融資，在計算間隔期的時候GDR也應該被算進來。”深圳一位從事境外發行的法務人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

有市場人士指出，若境外發行GDR不被視爲再融資，則有可能讓部分公司有機會“鑽空子”。

“如果境外發行GDR比照境內的再融資要求，但是又不被當作是一次再融資，那GDR新政的間隔期意義就會被削弱了。”一位北京的投行人士指出，“因爲發行人可以先發GDR，再發定增，那就可以規避掉間隔期的限制了。”

換言之，A股公司若想突破間隔期限制，則融資操作路徑可以“先GDR、後定增”，如此可在短期之內完成2次融資。

關於GDR新政的爭議將如何演繹，市場正在持續關注。

劍指融資合理性

目前這一爭議已發生在部分公司身上。

今年3月8日，欣旺達董事會決議通過48億元的定增議案，同年4月25日其定增申請獲深交所受理。

但此番定增通過董事會決議的日期距離欣旺達前次發行GDR募集資金到位日不滿4個月。

公告顯示，欣旺達前次發行GDR募集的31.04億元資金到位日是2022年11月15日，而其此番定增的董事會決議日是2023年的3月8日，二者相隔不到4個月。

同時欣旺達前次發行GDR的募集資金也尚未使用完畢。截至2023年4月末，欣旺達的使用進度爲67.56%。

以此折算後，欣旺達仍有10.07億元的募資額仍未使用完畢。

不僅如此，欣旺達發行GDR的募資用途爲“支持全球業務發展和國際部署”、“加強研發能力”等，與此番再融資募資48億元投向欣旺達SiP系統封測項目”、“高性能消費類圓柱鋰離子電池項目”以及補充流動資金等用途，顯然並不相同。

如此背景下，欣旺達此番定增是否需要根據GDR新政要求，遵循間隔期限制存在一定的爭議。

信風（ID:TradeWind01）就此向欣旺達求證，其認爲發行GDR屬於境外融資，不屬於境內定增的範疇。

“GDR應該是不影響這次定增，因爲它不算在境內的定增範圍裏面。”欣旺達對信風（ID:TradeWind01）表示。

事實上，關於欣旺達發行GDR後短時間內進行再融資的合理性，監管層也提出了疑問。

“結合在手資金、業務需求、經營活動現金流、報告期內境內外多次融資情況、前次GDR募投項目及資金使用情況，現金分紅、購買理財產品情況、同行業可比公司情況等，說明本次融資的合理性及必要性，是否符合《註冊辦法》第四十條‘理性融資、合理確定融資規模’的要求。”深交所指出。

對此，欣旺達認爲其項目建設符合行業發展需求。

“本次募投項目建設系順應行業技術發展趨勢，滿足下游客戶需求，提升公司產品競爭力，對公司消費類電池業務具有重要意義。”欣旺達表示。

事實上，欣旺達並不是個例，杭可科技的定增議案也存在相同爭議。

今年5月18日，杭可科技董事會決議通過22.73億元的定增議案，擬投向“鋰離子電池充放電設備智能製造建設”等多個項目。

但這距離杭可科技同年2月23日發行GDR僅相隔不到3個月，同樣突破了間隔期的限制。

信風（ID:TradeWind01）注意到，杭可科技在論證此次定增合理性時，將2019年IPO募資作爲前度資金使用情況介紹，而並未將GDR募資納入統計範疇。

如此來看，GDR新政後的欣旺達、杭可科技定增計劃或將面臨更多不確定性。

事實上，監管層對GDR、定增等再融資方案關注的背後，指向了對A股公司“理性融資”的要求。

據信風（ID:TradeWind01）日前獲取的一份上交所《監管動態》指出，A股公司應當理性融資，合理確定融資規模。

不僅如此，《監管動態》還要求A股公司論證再融資合理性時，應當說明募投項目的必要性、融資規模的合理性以及現有資金及安排情況。

其中，“現有資金及安排情況”要求發行人披露歷次募集資金使用進度及變更情況，說明是否存在大額閒置資金及使用進度較慢的原因。

融資合理性日益受到關注的背景下，也對A股公司的募資方向等提出了更高的要求。

本文來自微信公衆號“信風TradeWind”（ID:TradeWind01），作者：鄭敏芳，編輯：松壑，36氪經授權發佈。