6月8日晚間，ST南衛發佈公告稱公司控股股東及實際控制人李平擬採用協議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發行A股股票相結合的方案完成控制權變更。蘇州豐瑞達將通過協議轉讓的方式受讓李平持有的ST南衛23，400，000股股份（占上市公司股份總數的8.00%），同時ST南衛擬向蘇州豐瑞達非公開發行不超8774.22萬股，募資不超2.99億元，扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金和償還銀行貸款。

來源：公司公告

本次發行完成後，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司111，142，200股股份，蘇州豐瑞達持有有表決權股份數量占上市公司股份總數的29.23%；李平及其一致行動人合計持有上市公司113，160，415股股份，其中未放棄表決權的股份爲17，719，367股，李平及其一致行動人持有的剩餘具有表決權股份數量占上市公司股份總數的比例爲4.66%。上市公司控股股東將變更爲蘇州豐瑞達，實際控制人將變更爲張磊。

值得關注的是，ST南衛本次實控人變更存在諸多疑點。上交所於6月8日當天向公司出具了問詢函，要求公司說明結合控股股東資金狀況、資金需求、股票質押情況等，說明本次讓渡控制權的主要原因，與受讓方的關係，是否存在其他利益安排等。

疑點一：審計暴雷，豐瑞達爲何還要光速接盤

上交所的問詢函並非無的放矢。據公告顯示，ST南衛聘任的天衡會計師事務所剛剛於一個多月以前對公司出具了否定意見的內部審計報告，指出公司存在資金佔用及財務覈算缺陷，公司也因此被ST。

據ST南衛2022年度內部控制審計報告顯示，會計師事務所認爲公司未就關聯資金拆借行爲履行董事會和股東大會等決策程序，且未按要求對關聯方資金拆借事項及時履行信息披露。截至2022年12月31日，南衛股份未完成對上述重大缺陷的整改，應收實際控制人李平及其附屬企業非經營性資金佔用款（含利息）4335.49萬元。

實控人非法佔用上市公司資金的熟悉戲碼再度重現，然而這還不是問題的全部。內部控制審計報告同時指出，ST南衛曾於2020年11月17日，完成對30名激勵對象限制性股票的授予。根據激勵計劃，在約定期間內未達到解除限售條件而不能申請解除限售的股票，公司將按激勵計劃回購並註銷激勵對象的限售股。這樣的回購義務本應在財務報表中體現，但ST南衛並未對其確認負債，導致其2020年度及2021年度報表出現重大會計差錯。

此外，從公司的業績表現來看，ST南衛2021年及2022年均處於虧損狀態，營業總收入及歸母淨利潤近兩年均出現較大幅度下滑。

ST南衛近五年業績表現示意圖

頗爲不解的是，明知道公司內部存在諸多問題，且業績表現不佳，爲何蘇州豐瑞達還要入主ST南衛呢？而且值得關注的是，據ST南衛公告顯示，公司於2023年6月1日收到控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項。6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司就與李平簽署了《股份轉讓協議》，前後不過一週的時間。

正如問詢函中所提到的，豐瑞達光速接盤究竟目的何在？我們不得而知。

疑點二：豐瑞達自身資不抵債，受讓股權錢從哪來？

據《股份轉讓協議》顯示，蘇州豐瑞達通過協議轉讓的方式受讓李平持有的上市公司23，400，000股股份，本次標的股份轉讓總價款爲13600萬元，標的股份的每股轉讓價格約爲5.81元。同時，ST南衛擬向蘇州豐瑞達非公開發行不超8774.22萬股，募資不超2.99億元。也就是說，豐瑞達共計需要支付約4.35億元來完成此次股權轉讓，其中首筆股權轉讓款爲5000萬。

然而，根據公告，本次方案受讓方蘇州豐瑞達成立於2020年11月3日，主要從事半導體相關設備業務，2021年、2022年總資產分別爲0.23萬元、2760.12萬元，相對應淨資產分別爲0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年營業收入分別爲：0元、463.12萬元，淨利潤分別爲：-7.77萬元、-1.79萬元。同時公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成爲蘇州豐瑞達實際控制人。

一個仍處於虧損狀態的公司要花4個多億收購上市公司，錢從哪來呢？從既往的類似的案例中我們或許可以釐清一些脈絡。2022年9月28日，太力科技以8.21億元收購卓豐投資持有的ST三盛19.8%股份。完成收購後，太力科技成爲ST三盛的第一大股東，卓豐投資持股比例下降至7.4%，ST三盛易主，戴德斌成爲實控人。隨後，太力科技通過定增、重組等方式，進一步鞏固控制權，並在一個月內收到三封監管函的情況下，迅速以高溢價收購業績不佳的天雄材料，跨界進入新能源賽道。

與ST南衛的情況類似，收購ST三盛的戴德斌的資金來源同樣是一個謎。據媒體報道，戴德斌的資金主要來自一個實繳資本爲0的商貿，該公司背後又牽出數個頻繁設立公司並穿插任職，財務總監、監事、總經理的“金主”。資本的遊戲錯綜複雜，具體的過程以及“影子股東”的身份我們無法得知，但股價表現卻能在一定程度上反映出問題。

ST三盛2022年9月至今的股價變化

來源：同花順

上圖爲ST三盛2022年9月至今的股價變化示意圖。可以發現太力科技收購ST三盛後，ST三盛股價一度大幅上漲，隨後於今年4月份開始一路下跌，在兩個月的時間裏從約5.4元/股下跌至最低2.01元/股。

疑點三：ST南衛停牌前股價忽然漲停，監管火速問詢

回到ST南衛自身，在被出具否定意見的內部審計報告後，ST南衛股價於2023 年 5 月 4日起連續 5 個交易日跌停，公司實控人李平於2023年5月8日回覆公司問詢函稱不存在應披露而未披露的重大事項或重要信息。

ST南衛近期股價表現示意圖

來源：同花順

隨後，6月2日ST南衛發佈公告稱，公司控股股東李平正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項並申請股票停牌，而在停牌前一交易日，公司股價一反常態地漲停。上交所在6月8日對ST南衛出具的問詢函中均已提到上述問題，目前監管部門已及時跟進，ST南衛的未來將走向何方？讓我們拭目以待。