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自股價出現閃崩之後，古鰲科技（300551）推出了一系列資本動作，包括向上海昊元古信息管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海昊元古”）注資、收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡稱“上海錢育”）40%股權等。資本動作不斷的古鰲科技也引來了監管層的關注，回覆前次關注函後，公司8月7日二度收函。針對公司前期投資事項，古鰲科技還有不少問題待解。

經東方財富數據統計，在今年3月21日-8月7日這94個交易日，古鰲科技區間累計漲幅120.94%。

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擔任普通合夥人是否合規

根據古鰲科技前期公告顯示，公司將擔任上海昊元古的普通合夥人，胡義軍、金晶、張斌爲有限合夥人。

財經評論員張雪峯對北京商報記者表示，根據《合夥企業法》第三條，其中明確規定上市公司不得成爲普通合夥人。根據這一法規，上市公司不能擔任普通合夥人。

而對於古鰲科技擔任上海昊元古普通合夥人一事，深交所也進行了關注，要求公司說明本次投資的合法合規性，以及對應的整改措施及影響。

據瞭解，擔任上海昊元古普通合夥人的同時，古鰲科技、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計4.1億元，其中古鰲科技認繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用於投資新存科技（武漢）有限責任公司（以下簡稱“新存科技”）股權。

公告顯示，古鰲科技對新存科技投資後無控制權，不納入公司合併報表。深交所要求上市公司補充披露新存科技在上海昊元古入股前後的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技後續控制權情況。

據瞭解，新存科技由長江先進存儲產業創新中心有限責任公司（以下簡稱“創新中心”）的三維新型存儲器項目的相關科技成果孵化而成，包括相關指示產權、核心技術人員等，新存科技擬將獨立運營三維新型存儲器業務。

同花順iFinD顯示，新存科技共有三名直接持股股東，分別是武漢市科銘芯企業管理合夥企業(有限合夥)、武漢市科凌芯企業管理合夥企業(有限合夥)、安吉高維安芯科技合夥企業(有限合夥)，持股比例分別是40%、30%、30%。繼續穿透股權關係，新存科技背後大股東則是鞠韶復、劉峻兩人。

標的估值大增是否合理

除了上述投資之外，古鰲科技還要100%控股上海錢育。

具體來看，古鰲科技擬以自有資金7012萬元收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡稱“上海錢育”）40%股權，本次交易完成後公司將持有上海錢育100%股權。

截至評估基準日2023年4月30日，上海錢育納入評估範圍內的所有者權益賬面價值爲1877.26萬元，本次評估以收益法評估結果作爲最終評估結論，在持續經營前提下，上海錢育股東全部權益價值爲1.78億元，增值額爲1.59億元，增值率爲847.12%。

而值得一提的是，古鰲科技在2020年4月收購上海錢育時，標的公司估值爲4320萬元。

不難看出，上海錢育除了增值率較高之外，公司估值也出現大增。中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司收購標的如果有較大幅度的溢價，則要看是否與該標的所處行業有關，如果發展前景較好，有較高的盈利預期可能會有溢價，這也是正常情況，否則則需要向市場說明原因。

針對相關情況，深交所也要求古鰲科技補充披露公司兩次收購上海錢育評估所選取的主要參數及確定依據，並結合前次收購上海錢育的盈利預測及實現情況，兩次收購期間上海錢育的經營業績、客戶數量、訂單數量的穩定性及增長情況，上海錢育的產品結構、技術先進性、所處行業地位、行業環境、市場競爭的變化情況等分析兩次收購評估參數取值的差異及差異原因，並說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

另外，深交所還要求古鰲科技說明公司前次未全額收購上海錢育股權的原因，並結合自前次收購以來，公司對上海錢育的有效整合情況及未來經營計劃等，說明本次收購少數股權的必要性。

是否實質變更募資投向

由於此次大手筆投資，古鰲科技2022年的定增募資投向是否已實質性變更也引起了監管層質疑。

2022年2月，古鰲科技向實際控制人陳崇軍非公開發行股份募集5.47億元資金，募投項目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺、補充流動資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，但截至報告期末投資進度分別爲10.5%、3.03%、80.09%。

除了補充流動資金之外，剩餘兩個募投項目進展均較爲緩慢。直至今年4月28日，古鰲科技披露《關於終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目、金融衍生品增值服務平臺。

此外，截至目前，陳崇軍2022年非公開所得股票已減持較大比例。

關注函中，深交所要求古鰲科技說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實際來自於非公開發行，終止募投項目後進行此投資是否實質變更資金投向，是否可能存在投資資金實際流向陳崇軍的可能。

此外，深交所要求古鰲科技補充披露公司、控股股東及其關聯方與交易所涉主體及其關聯方是否存在與其他利益安排或者協議，是否存在利益輸送或相關方侵佔上市公司資金的情形。

針對相關問題，北京商報記者向古鰲科技董祕辦公室發去採訪函，不過截至記者發稿，對方並未回覆。

文/北京商報記者馬換換