來源：長江商報

長江商報記者 徐佳

上市超過兩年，零點有數（301169.SZ）IPO募投項目進度頗爲緩慢，引起監管關注。

日前，零點有數披露公告，公司擬使用“知識智譜”項目尚未投入的募集資金1.3億元（含其利息收入、 現金管理收益），投入收購海乂知信息科技（南京）有限公司（以下簡稱“海乂知”）部分股權並對其增資項目和知識增強智能引擎項目兩個新設募投項目。

長江商報記者注意到，2021年10月，零點有數IPO募資淨額2.94億元，其中1.62億元計劃投入到“知識智譜”項目。但截至2024年3月8日，“知識智譜”項目投資進度僅爲21.66%。包括該項目在內，零點有數IPO募投項目整體投資進度爲36.76%。

需要注意的是，零點有數此次直接變更1.3億元募集資金用途，且大部分用於對外併購。本次交易中，海乂知股東全部權益的評估價值爲1.407億元，較其合併口徑歸屬於母公司的股東權益賬面價值增值903.67%。

3月25日，深交所對零點有數募投項目進展較緩慢發出關注函，要求零點有數說明IPO募投項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，並充分說明前期立項是否審慎，以及海乂知評估增值率較高的原因及合理性。

數據顯示，零點有數於2021年上市，次年就陷入虧損。以業績預告最低數計算，2022年和2023年，零點有數將連續兩年虧損，淨利潤累計虧損將超過2857.64萬元。

“知識智譜”項目僅投資21.66%

根據零點有數披露的公告，公司擬使用“知識智譜”項目尚未投入的募集資金1.3億元（含其利息收入、 現金管理收益），投入收購海乂知部分股權並對其增資項目和知識增強智能引擎項目兩個新設募投項目。

具體而言，零點有數擬使用募集資金8000萬元向全資子公司零點遠景增資，零點遠景擬使用募集資金4505.04萬元收購海乂知32.49%股權，並使用募集資金3494.96萬元對海乂知進行增資（用於產品研發、銷售及營銷、管理規範化升級、日常運營等）。本次股權轉讓及增資完成後，零點遠景將持有海乂知51.0552%的股權。

同時，零點有數還擬投入7080.7萬元用於知識增強智能引擎項目，其中使用募集資金5033.19萬元，剩餘部分以公司自有資金投入。

資料顯示，2021年10月，零點有數首次公開發行新股1805.99萬股，募集資金總額3.5億元，扣除相關費用後的募資淨額約爲2.94億元，分別投入到“零點有數雲評估”項目、“知識智譜”項目、“有數決策雲腦”項目。

按照計劃，上述三大IPO募投項目的投資總額分別爲5157.74萬元、1.66億元、8067.86萬元，擬分別投入募集資金5157.74萬元、1.62億元、8067.86萬元。其中，“知識智譜”項目爲核心募投項目，投資總額佔公司募資淨額的比例爲55%。

不過，截至2024年3月8日，募資到賬已有近兩年半時間，零點有數的IPO募投項目中，“知識智譜”項目累計僅投入3502.2萬元，投資進度爲21.66%。其他兩大項目中，“零點有數雲評估”項目、“有數決策雲腦”項目累計已投入募資3596.11萬元、3707.84萬元，投資進度分別爲69.72%、45.96%。

綜上，截至3月8日，零點有數的三大IPO募投項目累計投入募資1.08億元，整體投資進度爲36.76%。

3月25日，深交所對零點有數募投項目進展較緩慢發出關注函。關注函中，深交所要求零點有數說明項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，並充分說明前期立項是否審慎。

不僅如此，深交所還要求零點有數說明“知識智譜”項目所形成資產（如有）在項目終止後的處置或使用計劃，是否導致公司產生直接或間接損失。

擬購標的溢價率達903.67%

直接變更1.3億元募集資金用途，且大部分用於對外併購，零點有數投資海乂知存在諸多疑點。

資料顯示，海乂知是一家知識圖譜認知智能中臺服務商，主要以智能知識體系產品結合實施服務模式爲客戶提供解決方案。

對於此次收購的目的，零點有數稱，公司原有知識智譜項目的開發，是增強公司技術基座能力的項目之一，定位爲基礎研發而非有直接產出的研發，而海乂知的產品相對而言產品化程度較高， 應用能力領先且已實現產業化產出。從投入產出效率角度而言，在有整合機會的情況下，相比同樣的開發投入，併購海乂知將對公司原知識圖譜開發的節奏和週期有更好的支持。

此外，從產品實質看，海乂知產品屬性與零點有數“知識智譜”募投項目研發的產品屬性相同。零點有數認爲，通過控股海乂知，公司可以更快實現原“知識智譜”募投項目的研發目標，節省時間成本。在目前市場上有相對成熟的技術情況下，通過併購將縮短公司技術成長的週期，提升公司運作效率。

長江商報記者注意到，本次交易中，海乂知股東全部權益的評估價值爲1.407億元，與母公司報表口徑股東全部權益賬面價值1841.86萬元相比，評估增值1.22億元，增值率高達663.9%，與合併口徑歸屬於母公司的股東權益賬面價值1401.85億元相比，評估增值1.27億元，增值率爲903.67%。

高溢價的收購中，交易對手方作出業績承諾，2024年至2026年，海乂知的扣非淨利潤分別不低於1200萬元、1500萬元、1750萬元，三年合計不低於4450萬元。

從當前的財務數據來看， 2022年和2023年，海乂知分別實現營業收入2710.66萬元、5633.36萬元、歸母淨利潤爲-1391.14萬元、996.56萬元。

對此，深交所要求零點有數說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對項目盈利能力和市場前景變化風險等進行充分審慎評估，是否有效防範投資風險並提高募集資金使用效益。

需要注意的是，不僅是募投項目進度不及預期，零點有數上市後的經營壓力明顯增大。2021年11月零點有數在創業板上市。上市首年，公司業績開始下滑，次年陷入虧損。

2021年和2022年，零點有數分別實現營業收入3.91億元、3.25億元，同比變動3.32%、-16.98%；淨利潤4461.5萬元、-1057.64萬元，同比減少12.1%、123.71%。

業績預告顯示，2023年零點有數預計淨利潤爲虧損2300萬至1800萬元，扣非淨利潤虧損2900萬至2400萬元。這意味着，零點有數將連續兩年業績虧損，且虧損額將超過2857.64萬元。

對此，零點有數解釋稱，2023年公司營業收入實現恢復性增長，但受競爭加劇影響，綜合毛利率降低。同時，公司費用投入較同期增長較快，增加額超過了同期毛利額的增長。此外，公司轉回了部分遞延所得稅資產，增加了報告期內所得稅費金額。

責編：ZB