休想“一撤了之”

上交所四張罰單嚴打科創板IPO造假案

◎何昕怡

因研發人員數量、研發投入金額造假，上交所5月8日接連開出四張罰單，“劍指”大連科利德半導體材料股份有限公司（簡稱“科利德”）科創板IPO項目造假。科利德、保薦機構海通證券、保薦代表人、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱“容誠所”）和簽字會計師全員領罰單。

上海證券報記者注意到，科利德已於今年2月主動“撤單”，IPO之路就此終止。此次上交所對發行人等參與各方通報批評及監管警示，再次亮明監管對IPO造假零容忍的態度。尤其針對發行人“一查就撤，一撤了之”的行爲，中國證監會及交易所將全面從嚴加強對企業發行上市活動監管，壓緊壓實發行監管全鏈條各相關方責任，維護良好的發行秩序和生態。

研發人員數量、研發投入金額造假

爲滿足科創板上市條件，科利德對研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的數據進行造假，且相關數據扣除後不再滿足科創屬性指標條件。

招股書（申報稿）顯示，科利德是高純半導體材料供應商，主要從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生產和銷售。

從IPO申報歷程來看，2023年6月15日，科利德科創板IPO獲受理；同年7月11日，公司收到首輪問詢函；2024年2月20日，因主動“撤單”，公司科創板IPO之路由此終止。

上交所在現場督導時發現，在發行上市申請過程中，科利德存在科創屬性指標相關信息披露不準確、未充分說明成本覈算的準確性等兩大違規行爲。

根據5月8日發佈的紀律處分決定書，科利德科創屬性指標相關信息披露不準確這一違規行爲，主要包括研發人員數量披露不準確、研發投入金額披露不準確等兩方面。

針對研發人員數量披露不準確，上交所發現：一是科利德子公司與13名員工於申報後重新簽訂勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生產技術員、安環工程師等非研發崗位；二是2022年末，公司在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心；三是最近三年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬覈算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。因此，科利德認定上述人員爲研發人員的依據不充分，相關情況與申報文件披露不一致。

針對研發投入金額披露不準確，上交所發現：一是前述參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36萬元；二是ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配；三是研發領料與其實際需求不匹配。

而在未充分說明成本覈算的準確性方面，經查，報告期內，科利德ERP系統中原材料領用數量少於車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均採購價格測算，涉及金額約1469.96萬元。此外，經測算，報告期內，公司ERP系統中領用的原材料對應成本少於理論值約3789.80萬元。科利德未充分說明上述大額差異的原因及合理性。

“研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，成本覈算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。”上交所在紀律處分決定書中表示。

上交所指出，科利德作爲信息披露第一責任人，未能準確披露研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的重要信息，相關數據扣除後不再滿足科創屬性指標條件；此外，也未能充分說明成本覈算的準確性，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

鑑於上述違規事實和情節，上交所對科利德予以通報批評，並將通報中國證監會，記入證監會誠信檔案數據庫。

保薦覈查履職盡責不到位

中介機構同步領罰單

除了科利德之外，上交所亦於5月8日向海通證券、保薦代表人、容誠所和簽字會計師同步開出三張罰單。

“在發行上市審覈及現場督導工作中，本所發現海通證券作爲科利德項目的保薦人，出現了保薦覈查工作履職盡責不到位、保薦業務內部質量控制存在薄弱環節等違規情形。”上交所在紀律處分決定書中表示。

上交所認爲，在履職盡責上，一方面，海通證券及保薦人未充分覈查科利德科創屬性指標相關信息，即未關注到公司研發人員數量、研發投入金額披露不準確等異常情形，未能對上述人員認定爲研發人員的依據予以充分覈查；未對職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制予以充分覈查，也未關注到研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶等異常情況。另一方面，海通證券及保薦人也未充分覈查成本覈算的準確性。

內控方面，海通證券存在薄弱環節：一是質控、內核意見落實不到位，未充分關注項目組回覆出具的部分結論是否有相應的業務資料支持；二是質控部門現場覈查有效性不足，儘管質控部門已查看了科利德ERP系統並執行了獨立抽憑程序，但仍未發現相關異常情況。

“海通證券因首發上市保薦業務履職盡責不到位，分別於2023年6月15日、2024年1月29日被本所採取監管警示、監管談話的監管措施，向本所提交了書面整改報告，但未能舉一反三，未切實整改到位。”上交所表示。

因海通證券在多單首發保薦業務中履職盡責明顯不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎，同時保薦代表人張波、周磊履行保薦職責不到位，上交所對海通證券、兩位保薦代表人予以通報批評，並將通報中國證監會，記入證監會誠信檔案數據庫。

與此同時，同樣因未能對研發費用歸集、成本覈算的準確性予以充分覈查，影響了相關信息披露的真實、準確、完整，上交所對容誠所及三位簽字會計師欒豔鵬、宗志迅、程衛生予以監管警示。