租賃資產證券化（簡稱LBS，也稱租賃資產ABS，租賃債權ABS，應收租金ABS，融資租賃應收賬款ABS等）指融資租賃公司以可產生穩定現金流的租賃資產（租賃債權）爲基礎資產，通過資質評級、信用評級和信用升級等一系列的結構重組，將其轉換爲以租金收益權爲支撐的證券，在公開金融市場出售、流通，同時獲取資金的過程。

租賃資產ABS從2014年開始出現，經歷了2015年、2016年的高速增長，2017年增速放緩，目前從規模上來說，租賃資產仍位位列交易所市場各類基礎資產的前列。據融資租賃三十人論壇（天津）研究院統計，2017年全年，共計發行了103支租賃資產證券化產品，累計發行租賃ABS規模達1462.92億元，佔2017年各類資產證券化產品發行規模的9.77%。

衆所周知，ABS的兩大功能即籌資和出表，儘管LBS的規模很大，但其中能實現“真實出表”的確寥寥無幾。原因是什麼？應該怎麼做才能實現？本文作者深入分析各種原因，並儘可能從理論和實務操作層面給出解決方案，供讀者參考。

一、LBS的操作流程

1、融資租賃公司對租賃資產進行篩選打包組建資產池。

2、資產管理人設立以受讓租金收益權爲核心的SPV（專項資產支持計劃）。

3、融資租賃公司將資產池出售給SPV。

4、由信用增級機構對資產進行增級。

5、由信用評級機構對資產進行評級。

6、資產管理人通過SPV發行受益權證，向投資者募集資金。

7、投資者購買受益權證後，SPV向租賃公司支付資產轉讓對價。

8、資金服務機構在收取租金後扣除服務費，支付投資者本息。

ABS作爲一種融資途徑，具有多方面的作用，具體對於融資租賃公司而言，一些研究員認爲，其較爲突出的有三點：

1、ABS可幫助大型租賃公司突破槓桿限制，釋放業務規模。對於融資租賃公司而言，根據《融資租賃企業監督管理辦法》的規定，融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的10倍；對於金融租賃公司而言，根據《金融租賃公司管理辦法》的規定，金融租賃公司資本充足率不得低於8%的最低監管要求，上述規定直接構成了對租賃公司的業務規模的限制。與此同時ABS融資可實現債務和資產出表，非槓桿融資，可使表外資產大規模擴張。由於大型租賃公司融資渠道相對暢通，公開發債和銀行借款等傳統融資方式的融資成本也並不高，相對於拓寬融資渠道、降低融資成本，突破槓桿限制是大型融資租賃公司的頭等需求，因此元立方金服研究員認爲，這類公司的ABS發行必然要求出表，自持次級的比例不能過高，且不會提供差額支付、擔保等支持措施，更不會在ABS到期日進行回購。

2、ABS有助於小型租賃公司拓寬融資渠道、降低融資成本。租賃行業資金需求量大，過去主要以銀行融資爲主。由於銀行融資綜合成本不低，租賃企業也有意願進行多元化融資，發行ABS的熱情較足。特別是小型租賃公司融資渠道相對受限，主體信用資質難以達到發債企業的信用要求，即便銀行給予的授信全部使用，槓桿使用程度也遠低於監管要求，且融資成本相對較高。元立方金服研究員認爲，這類公司發行ABS的目的中，拓寬融資渠道和降低融資成本甚於出表，且鑑於其資產質量略弱、資產池集中度略高，發行的ABS優先級要達到較高的信用等級以降低融資成本，一般需要外部支持，租賃公司通常選擇差額支付而非尋求外部擔保的方式來提高信用等級。

3、作爲通道、項目中介賺取中間費用。隨商業銀行和信託公司銀信類業務規範和監管力度加強，信託業開始“去通道化”，銀行資金亟需新的通道，導致融資租賃公司的通道作用愈發受到市場的關注。

金融租賃ABS交易結構

融資租賃ABS交易結構（證監會常規結構A類型）

二、LBS的功能

如前文所述，LBS的主要功能爲籌資和出表：

1、籌資：拓寬融資渠道。融資租賃行業是資金密集型行業，目前，獲取銀行授信，以租賃債權保理或流動資金的形式向銀行融資是租賃企業的主要融資渠道，即便金融租賃公司可以進行同業拆借，但拆入資金餘額不得超過資本淨額的100%。對於融資租賃公司而言，銀行融資除成本較高之外，主要的問題是資金調動不夠靈活，資金定向投放與某個項目。而發行LBS將租賃公司間接融資爲主的融資方式轉換爲直接融資，實現金融“脫媒”（Disintermediation），除成本較低之外，還有資金規模大、使用靈活的好處，是當前環境下融資租賃公司拓寬融資渠道的不二選擇。

2、出表，優化資產負債表，降低風險資產金額，釋放新增業務的空間。根據相關監管規定，租賃企業均有風險槓桿的限制：根據《融資租賃企業監督管理辦法》的規定，融資租賃企業（非金租）的風險資產不得超過淨資產總額的10倍；根據《金融租賃公司管理辦法》的規定，金融租賃公司資本充足率不得低於8%的最低監管要求。達到上述槓桿倍數的極限，意味着融資租賃公司或者金融租賃公司無法新增業務規模。因此，租賃公司發展到一定程度之後，有迫切的需求把風險資產出表，來緩解資本約束和優化財務報表。

綜上，LBS可使融資租賃公司實現表外融資，在不增加自身資產負債率的情況下實現大規模、低成本的融資，可以有效改善資產負債結構，降低財務風險，突破風險資產槓桿限制，提高資金流動性和整體盈利水平。

三、何謂“真實出表”

從理論上來說，依據2017年最新修訂的《企業會計準則第23號--金融資產轉移》，是指“金融資產轉移”，即租賃公司將租賃金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，終止確認已發行LBS的租賃資產；通俗地說就是把租賃資產，也就是租賃公司將作爲LBS基礎資產的“長期應收款”從自身資產負債表上，轉移到設立的SPV的賬上。如實現出表，資產負債表上現金或銀行存款增加，應收租金減少，應收租金週轉率下降，營運能力提高；如未能出表，資產證券化成爲一種債務融資工具，資產負債表上現金或銀行存款增加，長期借款及短期借款均增加，應收租金不變，資產負債率上升，流動比率及速動比率下降，償債能力下降。

之所以加上“真實”兩個字，主要是因爲“金融資產轉移”分爲部分轉移和整體轉移，而多數LBS未能實現“完全出表”、“整體轉移”，只將租金收益權轉移到SPV，或者只能將一小部分、一定比例的租賃資產轉移，沒有實現完全“出表”。

因此，是否能夠“真實出表”，金融資產是否能夠“整體轉移”，實質上是一個財務問題，《企業會計準則第23號--金融資產轉移》給出了明確的標準，總體原則是“企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。”至於如何實現，以下從財務和業務兩個角度簡單分析。

四、如何實現“真實出表”——財務角度

根據《企業會計準則第23號--金融資產轉移》的規定，金融資產轉移主要分以下幾種情形：

由上表可以看出，金融資產轉移的關鍵是判斷金融資產所有權上的風險和報酬的轉移程度。在財會實務中，會計師會依據準則規定對是否“出表”，如何會計處理進行測試、判斷、決策，在決策過程中會應用相應的測試，具體的決策流程如下：

其中，關鍵的測試包括：

1、過手測試

過手測試的重點在於是否墊付、是否延遲支付

（1）無墊付原則（違背情形：無限額的差額補足承諾、違約貸款回購承諾、流動性支持條款）

如SPV當期收到的現金流不足以覆蓋當期證券持有人應該受償的本息，可能觸發發起人向SPV和證券持有人墊付資金的情形。流動性支持的觸發可能導致不能通過過手測試。若是短期墊付，且有權全額收回該墊付款並按照市場利率計收利息的，視同滿足金融資產轉移條件（但準則沒有明確“短期”的定義）

（2）無重大延遲原則（違背情形：流動性儲備、循環購買）

流動性儲備：SPV有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。如果SPV未將收到的本息全額兌付，而是截留了部分資金放在儲備賬戶並長期截留（截留期限準則要求“相鄰兩次支付間隔期”，實務當中一般是3個月），則無法通過過手測試。

循環結構：準則允許SPV“按照合同約定將收到的現金流量進行現金或現金等價物投資”，循環結構中，SPV收到本息後，並未轉付給證券持有人，而是在下一個期間又以本期的回款重新購買發起人的應收款資產，而非購買現金或現金等價物，違法過手測試。

2、風險和報酬轉移測試

在實務中，如果發行人通過資產證券化轉移了超過90%的風險和報酬，通常認爲其已經轉讓了幾乎所有的風險和報酬，如低於10%，則認定爲保留了幾乎所有的風險和報酬。

五、如何實現“真實出表”——業務角度

從財務角度看“出表”問題，相當於找到了理論標尺。儘管從理論上來說“真實出表”完全有可能，但是租賃資產證券化實現“真實出表”的案例卻很少。

在實踐中，對於租賃公司業務開展層面來說，怎麼安排資產包，才能做到“真實出表”，或者說盡可能多的出表，儘可能多的做到“風險和報酬轉移”呢？從銀行間市場首家實現真實出表（次級檔證券完成市場化銷售）的案例——“工銀海天2015年第一期租賃資產支持證券”可以看出，作爲租賃公司可以從兩個角度來着手：

（一）內因：提高風險管理水平

底層資產承租人的良好資信和高度分散是真實出表的根本因素。租賃公司在經營管理中，應着重提高風險管理水平，在業務受理和風險管理過程中，提高業務准入門檻，篩選優質客戶、優質項目，同時注意地域、行業等集中度的管理，以利於形成資信較好、評級較高的基礎資產。以“工銀一期”爲例，其基礎資產包括4家承租人，11筆租賃資產，承租人分別爲成都市公交集團、滿洲里達賚湖熱電公司、中鐵十九局集團、中國鐵建股份有限公司，均爲國有企業，根據中誠信壓力測試，資產池的加權平均信用等級爲AA，承租人資信狀況良好，資產池信用評級較高。基礎資產是整個租賃資產證券化的基石，優質底層資產可以使租賃公司在安排增信手段時更爲靈活，不必承擔過多的風險，爲真實出表打好基礎。

（二）外因：合理設計增信措施

在基礎資產優質的前提下，租賃公司還應合理設計增信措施，提高出表可能性。資產證券化信用增級的方式包括證券分級、超額利差、儲備賬戶、外部流動性支持、資產贖回設置、信用觸發機制等。其中，無限額的差額補足承諾、違約貸款回購承諾、流動性支持、流動性儲備等增信設計都有可能導致轉移測試失敗，租賃公司在設計增信方式時，如果承擔風險的比例符合要求，仍能做到租金資產“真實出表”。以常見的幾類增信手段爲例：

1、證券分級

證券分級是指將資產池分成兩個種類，即優先級（或稱爲高級債券）和次級部分（或稱爲次級債券），或將資產池在上述兩個種類的基礎上細分成更多的種類，在優先級內部或次級內部拆分出更多的分級部分，每個分級部分會有不同的評級並承擔不同的信用風險損失。證券化資產池產生的現金流會根據分級情況的不同，按照預先約定的分配規則及順序對不同級別部分的債券予以本息的償付。通過優先級與次級結構的設計，起到對較高檔次證券的信用支持作用，一般情況下，次級資產支持證券由原始權益人或關聯人持有，承擔資產池的第一損失，優先級資產支持證券獲得來自於較低檔次證券的信用提升，從而起到信用增級的效果。

在分級設計中，如租賃公司自留的次級權益佔總發行額的比例過高，則視爲保留了幾乎所有風險，不能出表；一般情況下，如租賃公司自留的次級權益佔總發行額的比例不大於10%，則未自留權益對應的租金資產可出表，即可實現大部分租金資產出表，對於自留次級權益，則按照繼續涉入計量，不能出表。

2、超額利差

基礎資產池現行加權平均利率與優先級資產支持證券預計平均票面利率之間存在一定的超額利差，爲優先級資產支持證券提供了一定的信用支持。採用超額利差增信的資產證券化產品會建立相應的利差賬戶，在產生超額利差時會將相應的現金流存入該賬戶，當發生違約事件時可通過該賬戶中的資金對投資者提供一定的風險損失保護。

在租賃資產證券化中，應收租賃款資產的現行加權平均利率與相關參與機構服務費率加優先級證券票面利率之間預計存在一定的利差。在出現風險後，投資者需依靠超額利差帶來的收益獲償，租賃公司在超額利差中的收益降低甚至完全喪失，因此租賃公司仍然在超額利差的範圍內承擔了租金資產的風險，出表的可能性降低。

3、儲備賬戶

保證金/現金儲備賬戶實際是一種準備金機制，這種增信方式與超額抵押十分相似，但是超額抵押主要是以債權類資產作爲抵押，但儲備賬戶則是以現金作爲抵押。現金的超額擔保可以向投資者提供保護使證券化資產有穩定的現金流以達到定期支付保護。對於現金抵押賬戶管理，採用高信用等級的機構銀行存款的形式。如果出現違約或信用風險，則可以從現金抵押賬戶中的資產來彌補損失，從而對投資者形成流動性保護。

與超額利差類似，採用儲備賬戶後，出表的可能性也降低。超額利差、儲備賬戶與自留次級權益類似，大部分租金資產能否出表與租賃公司自留風險程度有關。

4、外部流動性支持

流動性支持是在資產支持計劃資金不能足額償付優先級支持證券本息時，流動性支持人有義務向優先級支持證券持有人提供補足支付，以確保優先級支持證券的收益更爲穩定和安全。在資產證券化產品中，流動性支持主要是針對不同時期基礎資產現金流可能出現的回收不穩定情況，從而對優先級投資者形成一定的保護。

在這種情況下，租賃公司可出表，但如果提供外部流動性支持的公司與租賃公司構成合並報表，則在合併報表層次也不能出表。例如，“南山租賃二期資產支持專項計劃”，南山集團爲南山租賃差額補足和回購款提供流動性支持，“在啓動原始權益人南山租賃差額補足義務或回購事項情況下，若南山租賃該期間存在差額支付或回購款資金缺口，則由南山集團對南山租賃提供流動性支持，從而滿足南山租賃差額支付或回購資金需求。”在這種情況下，對於南山集團合併報表層面不能出表。

5、資產贖回

將基礎資產轉讓於專項計劃後，爲了避免在基準日至專項計劃設立日期間產生的不符合合格標準及《基礎資產買賣協議》所約定之資產保證的基礎資產轉入專項計劃，導致基礎資產回收款在專項計劃存續期間現金流的缺失等不利影響，在資產證券化交易結構的設計中，一般安排了相應不合格基礎資產贖回等配套機制。在該種方式下，在出現風險時租賃公司負有贖回優先級權益義務，如贖回價格爲公允價值，則可出表；如贖回價格是固定價格或售價加回報，則不能出表。

6、信用觸發機制

信用觸發事機制是在不利於優先級資產支持證券償付的情況達到一定觸發條件後引發的事件，根本目的是當資產池質量發生負面變化時，通過改變現金流支付順序讓基礎資產現金流首先保障優先檔證券的本息兌付。該種機制下，是否影響出表應根據觸發事件內容具體分析。

仍以“工銀一期”爲例，該資產管理計劃採用了證券分級、信用觸發機制和租金預付三種增信方式。證券分級部分，工銀租賃未承諾對次級權益的認購義務；信用觸發機制部分，一旦發生風險，則本金和收入回款優先用於償還優先級投資者，工銀租賃未承擔風險；部分租金預付是指部分基礎資產具有預付租金安排，如承租人違約，該預付租金可彌補投資者部分損失，如承租人未違約，則預付租金抵扣最後一期或幾期租金。部分租金預付並非常規的證券化增信方式，實際上是租金資產本身的風險緩釋手段，工銀租賃並未承擔風險。上述設計導致工銀租賃完成了首單出表型租賃資產證券化產品的發行。

綜上，“真實出表”是租賃公司資產證券化的“終極目標”，儘管在實踐中難度較大，但在理論和實務層面仍具有一定可行性。在實務當中，租賃公司應該內練一口氣——加強業務管理和風險管理能力，積累優質基礎資產，同時外練筋骨皮——優化LBS的交易結構，巧用增信措施，藉助資產證券化這一新型金融工具，靈活調整公司資產結構、債務結構，最終更好地支持實體經濟發展。

延伸閱讀1：應收賬款確權的正確姿勢

2018年以來，供應鏈金融應收賬款ABS迎來迅猛的發展，爲防範業務風險，有效識別應收賬款的舞弊行爲，對應收賬款“真實性”及“確權”問題探討有其必要性。

一、應收賬款ABS業務應重點關注哪些問題？

1、覈實應收賬款交易背景真實性。應當對每筆應收賬款憑證真實性進行覈查，確保底層基礎資產的真實性，需要就基礎交易背景進行覈實，確認基礎合同要件齊備，包括並不限於以下方面：

（1）具體的產品（服務）名稱、規格型號、具體數量、結算單價、結算金額等。管理人應當覈查出庫單、入庫單、運單、發票等文件；

（2）確認貨物或服務已經按照合同約定供應完畢且不存在質量問題等合同約定的可能導致抗辯的情形，即原始權益人在合同項下義務均已履行完畢。

2、確定交易對價的公允性。應覈查貨物、服務實際交付的單價，並與市場價格相進行對比，論證說明交易對價的公允性。

3、充分覈查並披露關聯關係（如有）。應當覈查原始權益人與債務人的關聯關係，包括原始權益人與債務人、擔保人的股權關係、最近三年應收賬款規模、期限、回收情況等。管理人應結合相關方自身狀況以及關聯關係說明其對專項計劃的影響，在相關文件中對投資者充分揭示風險並提供合理緩釋措施。

4、明確約定債權轉讓通知的相關安排，安排基礎資產轉讓時的通知程序，採用電話、傳真、電郵、書面通知等一切必要手段通知相關債務人基礎資產轉讓事宜。計劃說明書、法律意見書中應說明專項計劃在債權轉讓方面是否已履行完權利轉讓手續，律師應對債權轉讓的有效性發表明確意見。

二、應收賬款ABS業務主要風險點有哪些？

1、虛構應收賬款，其舞弊手段具有多樣性，主要有：

①利用與未披露關聯方之間的資金循環虛構交易或以明顯高於其他客戶的價格向關聯方銷售商品；

②通過虛開發票虛增應收賬款；

③爲了虛構銷售收入，將商品從某一地點移送至另一地點，憑出庫單和運輸單據爲依據確認應收賬款；

④在採用代理商的銷售模式時，在代理商僅向購銷雙方提供幫助接洽、磋商等中介代理服務的情況下，按照相關購銷交易的總額而非淨額（扣除佣金和代理費等）確認應收賬款。

⑤採用完工百分比法確認勞務收入時，故意低估預計總成本或多計實際發生的成本，以通過高估完工百分比的方法實現當期確認應收賬款等等。

2、虛增應收賬款，借款人虛報應收賬款餘額，超過合同或實際債務人應付金額；或貨物折扣銷售，且出庫價與返還折扣雙條線記賬；或者交易真實存在，但該業務下形成的應收賬款債務人已經清償完畢。

3、按照會計準則不能被認定爲應收賬款，通過隱瞞售後回購或售後租回協議，而將以售後回購或售後租回方式發出的商品作爲銷售商品確認應收賬款，或是未來的應收賬款。

4、債務人履約意願或履約能力存在瑕疵，主要是指債務人行使抗辯權[1]或抵銷權[2]，原始權益人明知其對應收賬款債務人負有同種債務或必將負有同種債務，仍將應收賬款納入基礎資產池，應收賬款債務人對原始權益人擁有的法定抵銷權應優於應收賬款受讓人得到法律保護；債務人歷史違約記錄多及應收賬款賬齡偏長。

5、應收賬款轉讓和質押相關的法律風險，原始權益人對納入基礎資產池的應收賬款進行多次轉讓或多次質押[3]；原始權益人放棄或以贈予方式間接放棄應收賬款；債務人向原始權益人付款後，原始權益人挪用款項等等。

三、如何識別應收賬款的舞弊行爲？

1、盡調過程中關注舞弊風險跡象

舞弊風險跡象與舞弊手段一樣具有多樣性，主要有：

①在實際發貨之前開具銷售發票，或實際未發貨而開具銷售發票；

②主要客戶自身規模與其交易規模不匹配；

③交易標的對交易對手而言不具有合理用途；

④剔除週期性因素外，在接近封包日（基準日）發生了大量或大額的交易；

⑤銷售合同或發運單上的日期被更改，或者銷售合同上加蓋的公章並不屬於合同所指定的客戶；

⑥已經銷售的商品，在期後有大量退回等等，如在盡調過程中存在以上舞弊風險跡象，需要重點核查。

2、我國應收賬款審計的基本方法

函證法：“函證是指由審計小組直接發函至與被審計企業相關的第三方關係人，就某一經濟業務信息進行認定，從而獲取和評價審計證據的過程。”是發現或防止被審計企業及其相關人員在銷售業務中發生差錯甚至是營私舞弊、弄虛作假的有效手段；

賬齡分析法：應收賬款賬齡分析法是一種依據銷售合同、協議或者法律法規的規定，確認被審計企業應收賬款得真實性和準確性，並分析複覈應收賬款賬齡計算是否正確，以此確定應收賬款；

覈對法：覈對法是將被審計企業的“應收賬款”賬戶的相關的部分或所有記錄資料（包括總賬、明細賬、會計報表等資料）進行覈對，以檢查各項應收賬款的真實性、準確性。

分組分析法：分組分析法是指按一定標誌將屬於同一類型的應收賬款款項進行歸類分析的方法。

分析性複覈法：分析性複覈，是一種由分析和複覈兩種方法相結合的現代審計方法，它是通過對被審計企業重要的財務比率或趨勢進行的分析複覈來發現不合理因素。

3、應收賬款真實性覈查程序

實務之中，各種各樣的業務模式決定了應收賬款覈查的複雜性和多樣性，具體需要通過訪談了解公司具體的業務流程及內控環境有針對性的進行覈查。以下列舉一些幾種特定情形下盡調方法，以供參考。

業務類別	盡調方法
境內銷售形成應收賬款	貿易或一般製造業銷售商品形成的應收賬齡	Ø 瞭解發行人的盈利模式，查閱銷售合同是否存在重大保留條款，結合主要合同條款判斷應收賬款確認； Ø 對應收賬款進行發函確權，並取得絕大部分比例的無差異回函。回函應關注公章及簽字人是否齊全，函證發出地址是否與發函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步覈實； Ø 一般情況下要覈查每筆應收賬款對應的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關審批記錄；（對於符合入池筆數衆多、同質性高、單筆資產佔比較小等特徵的應收賬款，可以通過設立科學合理的抽樣方法和標準對基礎資產進行抽樣盡職調查，但需要關注抽取的樣本是否具有代表性。） Ø 根據公司的報稅情況與公司的收入及應收賬款確認進行覈對有無差異； Ø 檢查有無特殊的銷售行爲，如附有銷售退回條件的商品銷售、委託代銷、售後回購、以舊換新、分期收款銷售、出口銷售、售後租回等，對該類銷售業務確認的應收賬款要重點關注；
經銷商模式下銷售形成的應收賬款	Ø 取得發行人的經銷商管理制度（包括結算制度、覈算制度、返點制度、退貨制度等)及經銷商網絡的組織結構圖，作爲經銷商調查的起點； Ø 覈查發行人的銷售合同，向經銷商的銷售是否爲賣斷式，其貨物的控制權是否轉移，如爲非買斷式的代銷模式，其應收賬款的確認需要依賴代銷商的銷售情況，存在較大的不確定性，不建議將其納入基礎資產池； Ø 對應收賬款進行發函確權，並取得絕大部分比例的無差異回函。回函應關注公章及簽字人是否齊全，函證發出地址是否與發函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步覈實； Ø 要覈查每筆應收賬款對應的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關審批記錄 Ø 根據內控完善程度確定經銷商的核查範圍，一般來說，經銷商一般比較集中，走訪的工作量不會太大，建議走訪覈實確認的覆蓋率至少達50%，此外，新增經銷商及銷售額變動較大的經銷商舞弊風險較高，也建議走訪覈查；當經銷商比較分散或發行人與經銷商相關的內控較差時，項目風險比較大，不建議將其納入基礎資產池； Ø 除關注公司與經銷商的真實交易行爲產生的憑證（銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單以及相關審批記錄）外，爲避免經銷商配合發行人虛增的舞弊行爲，在經銷商走訪時，除當面取得確權函外，建議覈查各經銷商的庫存情況以及產品最終實現銷售的情況，注經銷商的備貨與其銷售量是否相匹配；
採用完工百分比法確認的應收賬款（建造合同）	Ø 結合發行人的業務模式特點，判斷是否符合準則規定的使用完工百分比法的要求以及發行人的內控是否支持使用完工百分比法進行收入覈算，實操中受客觀條件及管理水平的限制，工程類確認的完工程度可靠性較低； Ø 對於完工進度，覈查發行人的完工進度的確認依據，必須有第三方或客戶的外部證據支持以及項目管控過程記錄，結算進度是否符合合同約定，是否存在利用完工進度多確認應收賬款的情形； Ø 要覈查每筆應收賬款對應的工程合同、完工進度的確認依據、工程驗收單、對方單位簽字蓋章的工程結算單，應收賬款的確認以對方單位簽字蓋章的工程結算單爲準； Ø 對於應收賬款大於該工程累計確認的收入時，需重點關注應收賬款的真實性；
境外銷售形成應收賬款覈查	Ø 通過各報告期增值稅免抵金額、計入損益的退稅金額及與外銷收入及應收賬款的匹配關係覈查應收賬款的真實性； Ø 獲取發行人申報期內各年度海關出口數據，與發行人的賬面出口收入確認的應收賬款金額進行對比，覈查是否存在差異； Ø 結合物流運輸記錄、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用保險公司數據、外銷出口報關單、主要產品最終銷售的具體情況等情況，進行覈查，並取得上述驗證依據。 Ø 覈查報告期內境外業務主要產品是否存在因下游客戶退換貨等情形，以覈查是否存在應收賬款債務人行使抗辯權的風險。 Ø 覈查境外客戶的背景、是否與發行人存在關聯關係，有關大額合同訂單的簽訂依據、執行過程，如境外客戶集中度較高，建議進行實地走訪。 注：考慮到境外客戶覈查難度較高、風險較大、存在匯率波動導致現金流無法確定的風險及資金回款的外匯管理問題，境外收入形成的應收賬款納入基礎資產池風險較高，對盡調提出更高的要求。

四、應收賬款ABS實操中擬會碰到的細節問題及解決方案

1．問題：應收賬款付款時間如按合同約定，目前已處於逾期狀態，是否可以入池？

解決方案：建議最好不納入基礎資產池，如需納入，因應收賬款在法律上屬於債權債務關係，由合同法調整，對於逾期時間較短的，雙方可在確權文件中重新約定付款時間，以解決已逾期的瑕疵。

2、問題：滾動式合同，滾動式回款，回款沒有明確對應哪筆合同？

解決方案：在債務人未對該筆合同行使抗辯權的情況下，可以約定債務人向原始權益人償付的每一筆款項優先用於償還其最早還未償還的合同，對應該賬款根據以上約定進行特定化，以滿足應收賬款餘額與合同一一對應的要求。此外，出於對專項計劃利益的保護，在《資產買賣協議》中約定，對於應收賬款債務人向原始權益人償付的任何一筆款項，應優先償還應收賬款債務人對專項計劃的債權。

3、問題：《銷售合同》無明確約定應收賬款回款時間？

解決方案：通過測算應收賬款歷史的平均回款賬期，同時結合付款人情況，在確權文件中約定付款時間。

4、問題：應收賬款餘額處於實時變動，封包日的部分應收賬款可能在專項計劃設立日已經回款？

解決方案：將首次循環購買日設置在專項計劃成立日當天或者鄰近的日期，從而將封包日至專項計劃成立日已回款的現金資產又置換爲應收賬款資產。

5、問題：如有涉外應收賬款納入基礎資產池，涉及的相關風險如何處理？

隨着我國貿易的全球化與國際化的快速發展，爲滿足客戶多樣化的融資需求，促進國際貿易融資業務的發展，將跨境應收賬款類資產進行資產證券化是具有必須性及可行性的(國金-金光一帶一路)，但跨境應收賬款與國內應收賬款資產證券化存在一定的差異，首先，其未來能產生現金流的基礎資產的債務承擔方在境外，計劃管理人應按照規定將債權轉讓事項通知境外債務人，其次，會涉及相關的外匯監管問題，應收賬款回款是否可以及時回款到境內專項計劃賬戶，要了解現行的外匯管理政策，並與外匯管理部門溝通，最後，發行幣種與應收賬款回款結算幣種不一致，要設置結匯賬戶，用於對外幣監管賬戶內的回收款進行結匯的資金賬戶，結匯後資金須劃轉至專項計劃賬戶。此外結匯涉及的匯兌風險，根據《資產買賣協議》，設置基準匯率換算機制，即初始購買基礎資產及後續循環購買都按照基準匯率換算爲人民幣結算，按照基準匯率折算留存收益。同時，設置匯率保證金賬戶，在發生保證金補足事件時，保證金補足人將匯率保證金劃轉至匯率保證金賬戶，在發生保證金劃款事件時，將匯率保證金劃轉至專項計劃賬戶，用以對沖匯率風險。

五、應收賬款如何進行“確權”？

首先，取得並覈查每筆應收賬款對應的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關審批記錄，以明確應收賬款金額；

然後，根據以上確定的應收賬款金額，對應收賬款進行發函確權，並取得絕大部分比例的無差異回函。回函應關注公章及簽字人是否齊全，函證發出地址是否與發函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步覈實；

除發行人屬於國有企業且評級AA+以上，可豁免取得“確權函”，其餘發行主體均建議取得絕大部分比例的無差異的“確權函”。

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一、碧桂園供應鏈金融ABS解析

融元-方正證券-一方恆融碧桂園11-34期保理資產支持專項計劃爲例

（1）供應商/債權人因向碧桂園下屬公司提供境內貨物買賣/服務貿易或境內工程承包/分包服務等而對碧桂園下屬公司享有應收賬款債權。對於每一筆應收賬款債權，在碧桂園下屬公司向供應商/債權人出具《付款確認書》進行確認的前提下，由碧桂園控股、碧桂園地產及碧桂園供應鏈公司三家主體向供應商/債權人出具《付款確認書》，對碧桂園下屬公司未在相應的應收款到期日前一個工作日清償的應付賬款差額部分承擔共同付款義務。

（2）一方恆融根據債權人的委託，就債權人對碧桂園下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務，並受讓該等未到期的應收賬款債權。債權人同意一方恆融將該等債權轉讓予專項計劃。

（3）計劃管理人通過設立專項計劃向資產支持證券投資者募集資金，並運用專項計劃募集資金購買原始權益人從債權人受讓的前述未到期應收賬款債權，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產進行管理、運用和處分。

（4）計劃管理人委託一方恆融作爲資產服務機構，爲專項計劃提供基礎資產服務，包括但不限於基礎資產篩選、基礎資產文件保管、基礎資產池監控、基礎資產債權清收、基礎資產回收資金歸集等。

（5）計劃管理人與託管銀行簽訂《託管協議》，聘請建設銀行深圳分行作爲本期專項計劃的託管人，在託管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。專項計劃設立後，資產支持證券將在中證登深圳分公司登記和託管。專項計劃存續期內，資產支持證券將在深交所進行轉讓和交易。

（6）計劃管理人按照專項計劃文件的約定將專項計劃利益分配給專項計劃資產支持證券持有人。

二、中國恒大供應鏈金融ABS分析

“中聯前海開源-恒大住房租賃一號第N期資產支持專項計劃”

供應鏈ABS的交易結構是，房企供應商作爲原始債權人，將其應收賬款轉讓給保理商，由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售帳戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務。這樣的模式強化供應商的應收賬款管理、增加流動性。

恒大地產就嘗試採取銀行承兌匯票和商業承兌匯票的方式實現供應鏈金融。恒大這筆供應鏈ABS的基礎資產是恒大地產供應商應收賬款債券及其附屬擔保權益，原始權益人爲一家註冊在深圳前海的保理公司，債務人爲恒大地產直接或間接控股的項目公司，共同債務人是恒大地產。模擬基礎資產池中的應收賬款餘額共計20.9億元，共涉及117戶債務人。

恒大這筆供應鏈ABS的基礎資產是恒大地產供應商應收賬款債券及其附屬擔保權益，原始權益人爲一家註冊在深圳前海的保理公司，債務人爲恒大地產直接或間接控股的項目公司，共同債務人是恒大地產。模擬基礎資產池中的應收賬款餘額共計20.9億元，共涉及117戶債務人。

三、萬科供應鏈金融ABS分析

安證券-萬科供應鏈金融1-5號資產支持專項計劃資產支持證券爲例

本專項計劃的基礎資產是指根據《基礎資產買賣協議》約定，由原始權益人深圳一方保理公司出售予專項計劃並交割完成的應收賬款債權。

該專項計劃的基礎資產爲萬科上游供應商對其企業下屬各區域項目公司的應收賬款。萬科收集下屬項目公司的債務集中發行反向保理ABS，該項業務的核心賬務處理爲將萬科對上游供應商的應付賬款轉爲對資產專項計劃的應付賬款，屬於應付賬款科目內二級會計科目變動，不會增加新的負債，也不會將無息債務轉換爲有息債務，僅爲存量債務的確認，從而不會增加萬科的資產負債率。與此同時，萬科反向保理ABS將下屬項目子公司對上游供應商的應付賬款付款期限大大延長，有利於其對應付賬款進行平滑管理，改善公司的現金流。

四、富力地產供應鏈金融ABS分析

平安證券-一方融元-富力供應鏈金融資產支持專項計劃爲例

富力地產/富力下屬公司因向各便權人採購建材貿易或工程承包/分包/轉包服務而產生的應付賬款，並由富力地產通過出具《付款確認書》《差就補足承諾函》的方式作爲入池應收賬敵債權的初始債務入/共同債務人。

優先、次級分層:實現內部信用提升，根據現金流分配順序，次級資產支持證券爲優先級提供信用支持，富力地產信用支持井出具《付款確認書》並承擔差頓補足。富力地產股分有限公司(AAA) 作爲初始債務人/共同債務人對每一筆應收賬款情權出月《付款確認書》《差額補足承諾函》，確認其負有到期無條件清償應付款的義務。

債權人回內爭議應收賬款債權:對於爭議應收賬款債權，通過保理合同及專項計劃文件等一系列交易安排，計劃管理人有權要求債權人進行回購。

五、綠地集團供應鏈金融ABS分析

華西證券-綠城購房尾款資產支持專項計劃爲例

此計劃現階段操作的購房尾款資產證券化項目基礎資產都是按揭購房尾款，支付尾款的原因是履行借款人/購房人與其簽訂的貸款合同項下的義務。購房尾款的支付義務人過去、現在、將來都是購房人，這裏的購房“人”既可以是自然人，也可以是法人。

購房尾款賴以產生的基礎法律關係建立在購房合同的基礎之上，而購房合同的合同當事人是賣房子的房地產企業和買房子的購房人。

六、新城控股供應鏈金融ABS分析

國信證券-逸錕保理供應鏈金融資產支持專項計劃爲例

專項計劃基礎資產爲應收賬款債權。具體是指基礎資產清單所列的由原始權益人於專項計劃設立日轉讓給管理人的應收賬款債權及其附屬擔保權益，即融資人因申請保理服務而轉讓予原始權益人並同意原始權益人出售予專項計劃的應收賬款債權及其附屬擔保權益。

（1）融資人與債務人簽訂基礎合同，取得應收賬款債權；債權人與逸錕保理簽訂保理業務合同，轉讓應收賬款債權；

（2）逸錕保理將應收賬款債權轉讓給由國信證券設立的“國信證券-逸錕保理供應鏈金融1號資產支持專項計劃”；

（3）計劃管理人根據底層基礎資產現金流情況，將該產品設計成具有優先劣後的資產支持證券；

（4）主承銷商銷售ABS產品給投資者，投資者認購證券，打款給主承銷商指定銀行賬戶；

（5）主承銷商將募集到的資金作爲資產對價，轉付給原始權益人逸錕保理。

（6）管理人委託逸錕保理作爲資產服務機構，在專項計劃存續期間提供基礎資產管理服務；

（7）債務人償還應收賬款給託管人，託管人對專項計劃資金進行保管；

（8）管理人向託管人發出分配指令，託管人根據指令將相應資金劃撥至中證登深圳分公司指定賬戶；

（9）在本息兌付日，中證登深圳分公司負責將本息劃付給投資者。

七、綠城中國供應鏈金融ABS分析

華夏資本-一方恆融-綠城供應鏈金融【1-15】期資產支持專項計劃爲例

綠城中國作爲核心企業的“華夏資本-一方恆融-綠城供應鏈金融資產支持證券”本期項目規模2.93億元，期限350，評級AAA，票面利率5.4%。

儲架發行額度100億元，可在兩年內分15期發行。華夏資本（專項計劃管理人），前海一方保理（原始權益人），君澤君律所（法律顧問）、中誠信（評級機構）等機構積極參與項目申報工作。

綠城供應鏈ABS項目是圍繞核心企業反向延伸，以供應商對核心企業的應收賬款爲基礎資產展開的供應鏈融資新模式，既能解決供應鏈上下游企業的融資困境，同時也能實現核心企業對應付賬款和現金流的有效管理。隨着供應鏈金融與保理逐漸融合，有效降低供應鏈上各方的融資成本，促進綠城中國產業鏈的良性發展。

八、世茂房地產供應鏈金融ABS分析

世茂-華能-開源住房租賃信託受益權資產支持證券爲例

（1）原始權益人將貨幣資金委託給華能貴誠信託設立【華能信託•世茂住房租賃】單一資金信託，從而擁有【華能信託•世茂住房租賃】單一資金信託的信託受益權。

（2）華能信託（作爲受託人）與借款人簽訂《信託貸款合同》信託貸款，信託貸款採用一次性放款，按半年償還應付本息金額，於本息清償日將全部應付本息轉入信託財產專戶。

（3）計劃管理人根據與認購人簽訂的《認購協議》以及與原始權益人簽訂的《【華能信託•世茂住房租賃】單一資金信託信託受益權轉讓協議》，設立世茂-華能-開源住房租賃信託受益權資產支持專項計劃，以募集資金支付相關費用後的餘額購買原始權益人持有的【華能信託•世茂住房租賃】單一資金信託的信託受益權，取得該信託受益權。資產支持證券投資者認購專項計劃資產支持證券，將認購資金以專項資產管理方式委託計劃管理人管理。專項計劃認購人取得資產支持證券，成爲資產支持證券持有人。

（4）監管銀行根據《監管協議》對上述信託貸款的還款賬戶實施監管，【招商銀行上海分行】（作爲監管銀行）對監管賬戶進行封閉監管，並有權對該賬戶的支取進行控制，優先將該賬戶資金用於歸還《信託貸款合同》項下的貸款本息等應付款項。

（5）專項計劃存續期間，在優先收購權人未行使優先收購權的情形下，信託賬戶在信託分配日，將收到借款人償還的信託貸款本息扣除當期必要的信託計劃費用後以信託受益權收益分配的方式全部分配給信託受益人，即專項計劃。

（7）管理人根據《計劃說明書》及相關文件的約定，在每個分配日向託管銀行發出分配指令，託管銀行根據分配指令，將相應資金劃撥至登記託管機構的指定賬戶用於支付資產支持證券預期收益和本金。

九、泰禾集團供應鏈金融ABS分析

平安-泰禾集團購房尾款資產支持專項計劃爲例

（1）資產支持證券認購人與管理人簽訂《認購協議》, 將認購資金以專項資產管理方式委託管理人管理, 管理人設立並管理專項計劃, 認購人取得資產支持證券, 成爲資產支持證券持有人。管理人以募集資金向原始權益人購買基礎資產。

（2）管理人委託原始權益人作爲資產服務機構, 對基礎資產進行管理, 包括但不限於現金流回款的資金管理、現金流回款情況的查詢和報告、購房合同的管理、資料保管等。資產服務機構在每個應收賬款歸集日將基礎資產產生的現金劃入監管賬戶/專項計劃賬戶, 並將該現金流回款與原始權益人的自有財產、原始權益人持有或管理的其他財產嚴格區分並分別記賬。

十、遠洋集團長供應鏈金融ABS分析

江楚越-聯易融供應鏈1-10期資產支持專項計劃爲例

該專項計劃由聯易融旗下保理公司作爲原始權益人和資產服務機構，長江資管擔任管理人、長江證券擔任銷售機構、招商銀行擔任託管銀行、君澤君律師事務所擔任法律顧問、中誠信證評擔任評級機構。

（1）債權人因向遠洋地產下屬公司提供境內貨物/服務貿易或境內工程承包分包服務等而對遠洋地產下屬公司享有應收賬款債權，該等債權由遠洋地產出具《付款確認書》作出到期付款承諾。

（2）聯捷保理應債權人的申請，就債權人對遠洋地產下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務，並受讓該等未到期的應收賬款債權。債權人同意聯捷保理等將該等債權轉讓予專項計劃。

（3）計劃管理人通過設立專項計劃向資產支持證券投資者募集資金，與原始權益人簽訂《基礎資產買賣協議》並運用專項計劃募集資金購買原始權益人從供應商受讓的前述未到期應收賬款債權，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產進行管理、運用和處分。

（4）計劃管理人與原始權益人簽訂《服務協議》，委託聯捷保理作爲資產服務機構，爲專項計劃提供基礎資產管理服務，包括但不限於基礎資產文件保管、基礎資產池監控、基礎資產債權清收、基礎資產回收資金歸集。

（5）計劃管理人聘請備選託管人中的某一家作爲某一專項計劃的託管銀行（具體以計劃管理人於各期專項計劃設立時發佈的設立公告爲準），在託管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。

（6）專項計劃設立後，資產支持證券將在中證登深圳分公司登記和託管。專項計劃存續期內，資產支持證券將在深交所綜合協議交易平臺進行轉讓和交易。

（7）債務人到期按時償還到期應付款項後，計劃管理人根據《計劃說明書》、《標準條款》、《託管協議》及相關文件的約定，向託管銀行發出分配指令；託管銀行根據管理人發出的分配指令，將相應的專項計劃資產扣除專項計劃費用和專項計劃稅費等可扣除費用後的剩餘資金劃撥至登記託管機構的指定賬戶用於支付資產支持證券投資人的投資收益。