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彭城戰敗後，劉邦一直退到滎陽時，終於組織起有效防禦，纔算有所安定。

滎陽因爲在秦帝國時就建有糧倉，所以劉邦的軍糧無憂。蕭何又在關中調集一些老弱補充滎陽兵力。韓信也把各路的殘兵敗將收集起來補充軍力。劉邦又命灌嬰組織了一支漢軍騎兵軍團。

別說這支新組建的騎兵團還真不負衆望，在滎陽東部大破楚軍，劉邦總算是可以安定地喘口氣了。可是，氣還沒喘幾口氣呢，心煩事又來了。劉邦的後方出了三國叛亂。代、趙兩國退出聯盟，一起叛漢。

代國的國王陳餘是趙王歇所封，所以陳餘的代國只留有國相領國，陳餘則留在趙國輔佐趙王歇。劉邦在東出前邀請代、趙兩國加盟時。陳餘提出過一個條件，就是讓劉邦把張耳殺了才肯加盟。

劉邦就把一個長得很像張耳的人殺了，把那個人的人頭送給陳餘。這樣代、趙兩國才加的盟。

結果後來陳餘發現張耳沒死，原來自己被劉邦騙了，這下就炸鍋了，連同着趙國一起叛漢。魏王豹叛漢。西魏王叛漢是個很有料的故事。

魏王豹有個寵妃叫溥姬，這個溥姬是她母親與魏王宗室的私生女。她母親曾請過相面大師給溥姬相過面，這位相面大師一見溥姬便說：此女“當生天子”。魏豹稱王后，溥姬的母親便把溥姬送入魏豹宮中。

當魏豹得知溥姬“當生天子”一說時，心中“獨喜”。從此勾起了魏豹的天子夢。想當天子就不能投靠劉邦，所以魏豹打起了獨立的算盤。

如果說代、趙兩國叛漢使劉邦不爽的話。那麼西魏叛漢對劉邦則是威脅。因爲魏國的地理位置實在是太重要了。魏國在山西省的中部和南部。南下可輕易地切斷滎陽漢軍的糧道。西行可繞到漢軍的大後方關中。

此時的劉邦又正和楚軍殺得熱火朝天的，實在是抽不出兵來平魏。劉邦只好派酈食其去說服魏王重新歸漢。但是此時的魏豹一心做着他的天子夢，死活不肯歸漢。無奈，劉邦只好派韓信滅魏。

韓信第二次“明修棧道，暗度陳倉”。魏豹在蒲坂設重兵嚴守，企圖死守臨晉關。韓信一邊在臨晉關收集了大量船隻、糧草，擺出十足的氣勢強渡黃河的假象。

另一邊在臨晉上游夏陽的少梁渡口集結重兵，用甕、罐和木筏悄然渡河，從側後翼偷襲魏都安邑。曹參作爲先鋒，先攻打蒲坂東面的東張，大敗魏軍。魏豹急忙調兵回防。

然，韓信已經把安邑佔領了。魏豹只好向東逃跑。曹參一路直追到曲陽，又打了魏軍一個落花流水。追到武垣終於活捉了魏王豹。

公元前205年，韓信攻下平陽，抓獲了魏王豹的母親、妻子和兒女。此後韓信繼續平定全魏國，置河東、上黨、太原三郡。韓信八月份率三萬人伐魏，九月份平魏，歷時僅僅兩個月。西魏國滅亡。

溥姬被當成戰利品，被收入劉邦後宮做紡織女工，因長得漂亮又被收進後宮。溥姬有兩個發小姐妹正得劉邦的寵。一日他們三人聊天中提到溥姬，劉邦聽過溥姬的故事後挺同情溥姬，便召見了溥姬。

這個溥姬很會說話，見到劉邦就告訴劉邦說，昨夜我夢見一條大蟒蛇盤在我的腹部。劉邦與蟒是有緣的，他自己就是他母親與巨蟒的感生子。起義時，也是斬巨蟒起的義。

所以劉邦一聽這話，馬上說：好徵兆，今夜你留下待寢，我來成全你。這一夜，老天真的給溥姬送來一子，名劉恆，也就是後來的漢文帝。溥姬的確是生了個天子，但不是魏豹的兒子。

想想魏豹也是挺可憐的，沒仔細調查清楚，糊里糊塗的白做了個白日夢，白白地把條命丟了。韓信滅了西魏後，便收編魏軍散兵降將，補充壯大自己的兵力，一時間聲勢浩大起來。

劉邦一爲加強滎陽軍力，二爲削弱韓信的將權。並從韓信軍中抽走精兵，餘三萬老弱兵給韓信讓他去滅趙、代兩國。韓信二話不說，率三萬弱兵先攻代國。此時陳餘還在趙國，代國只留國相夏說領國。

夏說是文臣，不懂軍事，韓信三下五除二的沒費多大勁就殺了夏說，滅了代國。接下來是滅趙。若說項羽三萬精兵大敗劉邦的五十六萬聯軍是經典，韓信以三萬弱兵滅趙的二十萬大軍，則更是經典中的經典。

項羽對劉邦是三萬精兵對聯軍，聯軍的特點是鬆散，步調不一致。並且劉邦的軍隊是入侵，而項羽的軍隊是奪回家園。所以士氣不一樣。韓信滅趙屬於進攻方，趙國將士則屬於保衛戰。

本來攻方應該是幾位於守方的兵力，又趙軍是以逸待勞，而韓信的兵則需要長途跋涉，這也是兵家大忌。那麼三萬弱兵進攻二十萬強兵，將是何其難。

韓信要滅趙首先要進攻的是井陘，因爲井陘是從山西翻越太行山進入河北平原的必經之地，也是“太行八陘”之一。

井陘因四面皆是懸巖峭壁，中間低窪狀如水井而得名。欲進井陘只有唯一一條可以行軍的道路。趙王歇、陳餘便率二十萬大軍守在路口，等着迎戰韓信的三萬弱兵。

趙軍的軍營裏有位名將李左車，他知道韓信能輕舉滅代而不可小覷。便提出：漢軍遠征，運糧千里。井陘道路又狹窄，車不能並行，馬不能並排。那麼漢軍的輜重必須是在大軍的後面。

不如讓我帶上三萬士兵，繞小路斷了他們的糧草。你們只需要深挖戰壕、高築壁壘，堅守不出即可。不出十天，韓信、張耳的人頭就會懸掛到您的軍旗之下。也許是趙王、陳餘對自己太有信心了。

陳餘說：兵法上說，有一倍於敵人的兵力就可以和敵人較量。現在韓信不過三萬弱兵，又千里奔襲，已經是筋疲力盡了。你還說我們避而不戰，這讓我們在其他諸候面前情何以堪？李左車的提議被否，最高興的人是韓信。

韓信可以放心地走井陘道。行至距井陘三十里時，韓信安營。午夜時分，韓信派二千騎兵各帶一面漢軍軍旗，設伏在趙軍軍營附近。

並令，明日待趙軍傾巢而出後，你們就將趙軍軍旗拔下，插換成漢軍軍旗即可。今晚喫點乾糧墊墊肚子，明日再會餐。

這夜韓信佈置完騎兵，又佈置一萬水兵背水佈陣。背水佈陣乃兵家大忌，等於是自絕後路。

第二天天亮，趙軍將士見韓信背水佈陣都情不自禁地笑了。這時韓信領着二萬人攻城，沒一會韓信敗退，一邊逃一邊扔軍旗，一邊丟戰鼓。

古代時的軍旗和戰鼓是重大的戰利品，獎賞特高。趙軍見漢軍丟盔棄甲，滿地軍旗戰鼓，於是一鬨而出地都跑出來搶撿戰利品。突然漢軍又衝回來與趙軍拼殺。

趙軍士兵們調頭回營，結果回頭一看，魏軍的大本營、城牆上，插滿了漢軍軍旗，士兵們以爲大本營已經被韓信的主力攻下佔領了。拼命不如逃命，二十萬趙軍突然一鬨而散，四處逃命。留下趙將光桿司令，只能灰溜溜地被俘。

漢軍只用了一個早晨就滅了趙軍。中午漢軍將士們在趙營裏準時會餐。如果說“背水一戰”是置之死地而後生的話，事情遠沒有這麼簡單。

背水佈陣，韓信佯敗是爲了漢軍反客爲主。本來漢軍是進攻方，但是他佯敗，激勵趙軍傾巢而出進攻漢軍的水陣，這就變攻爲守。主客易位。其次韓信的佈陣、戰略也是出奇制勝的。

漢軍環水紮營可防禦後背、兩翼遭襲，這樣漢軍雖然只有三萬，但三萬大軍集中火力，火勢是很猛的。三面有如天兵天將般的守護。這便是孫子兵法裏所說的“凡戰者，以正合，以奇勝”。

井陘之戰結束後，韓信將俘將李左軍請入將營並請教李左軍，下一步他要北攻燕，東伐齊該怎麼做？

李左軍說：我一個敗軍之將，怎麼配談這等大事？韓信說：百里奚在虞國，而虞國亡。到秦國，而秦國霸。非百里溪在虞國笨，而至秦國智。

是因爲虞國不用百里溪，而秦國重用百里溪。今趙王若肯聽您的建議，那我就成了您的俘虜了，請您教誨。李左軍建議韓信，養兵休息，待兵強馬壯時，只把軍隊駐紮在通往燕國的大道上。

派個能言善辯的說客給燕王送去一封勸降信即可。若燕國聽令歸漢。想必齊國也會望風而降。果然如李左軍所說的那樣，燕國見信不戰而降。韓信上書請求劉邦立張耳爲趙王，鎮守趙國。

韓信此次北伐，不僅爲劉邦收服了魏、趙、代、燕、齊五國，並提出了包抄項羽的大戰備。

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