5月19日，證券時報·e公司刊發報道《雲煤能源年報疑雲難消關聯交易涉嫌非關聯化》，並指出該上市公司存在相關問題。次日，雲煤能源收到上交所上市公司監管一部下發的《監管工作函》，要求該公司就疑似存在部分貿易收入虛增、關聯交易非關聯化、2017年虛增投資收益等現象進行回覆說明。

經過數日的等待後，雲煤能源終於在5月28日晚間公告回覆，其第二大客戶雲南集採貿易有限公司下游客戶終於現身，雲南集採四大客戶均爲上市公司雲煤能源關聯方。

但針對上述情況，雲煤能源仍以雲南集採與上市公司不存在董監高人員交叉情況等爲理由，並不承認這屬於關聯交易非關聯化。不過，在雲煤能源、雲南集採、上市公司關聯方的一連串交易中，仍舊存在諸多疑問。

在現實中，沒有無緣無故的愛，誰又當了冤大頭，證券時報·e公司記者將持續跟蹤報道。

集採客戶均繫上市公司關聯方

實際上，在外界多項質疑聲之中，最爲核心的就是雲煤能源關聯交易涉嫌非關聯化問題。

2019年開始，我國鋼鐵行業產能置換項目進入投放高峯期，2019年～2020年，我國新投產的鍊鐵產能約13455萬噸，將進一步加劇鋼材市場競爭。但在2019年的財報中，雲煤能源卻能逆勢實現營業收入和淨利潤的顯著增長，而山西焦化、ST安泰等同行A股上市公司業績則同比大幅下滑。

具體來看，雲煤能源的高光表現無疑是得到了關聯方的力挺而得，2019年該上市公司前五大客戶中關聯交易25億元，佔年度銷售金額的44%，而2018年佔比則是66%。2019年，雲煤能源出現一位超級大客戶雲南集採，全年向上市公司採購產品逾11億元。

面對激烈的市場競爭，雲煤能源在2019年報中表示，與第一大客戶武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司通過多年的合作，雙方建立了長期穩定的戰略合作關係，有效保障公司焦炭產品的銷售市場。

證券時報·e公司記者注意到，2019年年報顯示，雲煤能源第二大客戶爲雲南集採貿易有限公司，上市公司對其銷售金額爲11.39億元，占上市公司2019年總收入的19.89%。2019年，雲煤能源和雲南集採共簽訂5份銷售合同，其中雲煤能源安寧分公司作爲賣方合同2份、師宗煤焦化工有限公司作爲賣方合同3份。但據反映，雲南集採從雲煤能源所購焦炭全部銷售至關聯方武昆股份及其下屬公司，上市公司疑似存在關聯交易非關聯化的現象。

對此，上交所《監管工作函》要求，雲煤能源需覈實並補充說明：與雲南集採銷售合同的主要條款，並說明雲南集採在該業務中承擔的存貨風險、信用風險和現金流風險報酬轉移情況；雲南集採的業務開展情況，焦炭產品的前五大客戶名稱及交易金額，是否爲上市公司關聯方。

雲煤能源指出，焦炭是鋼鐵生產的重要原料，雲南集採與武昆股份建立合作關係，雲南集採向雲煤能源採購焦炭後，將焦炭銷售至武昆股份及其下屬公司。

在回覆公告中，雲煤能源指出，2019年雲南集採主要開展大宗貿易和平行進口車等業務，當年雲南集採焦炭業務下游客戶爲四家，即雲南物流產業集團新型材料有限公司、武昆股份、紅河鋼鐵有限公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，分別銷售金額23.55億元、8.14億元、3.48億元和2.31億元。但需要強調的是，雲南集採這四家下游客戶，實則均爲上市公司雲煤能源關聯方。

與雲南集採無董監高交叉

針對雲南集採的情況，上交所也進一步要求，雲煤能源結合相關情況說明，上市公司是否存在通過雲南集採進行關聯方銷售非關聯化的情形。

據天眼查顯示，昆明鋼鐵集團有限責任公司持有武昆股份47.41%的股權，昆明鋼鐵控股有限公司則持有昆鋼集團100%股權；此外，昆鋼控股又持有云煤能源60.19%的股權，雲南省國資委則爲雲煤能源實際控制人；由此，雲煤能源與武昆股份爲關聯方。

具體到2019年來看，報告期內，雲煤能源前五大客戶分別爲武昆股份安寧分公司、雲南集採貿易有限公司、紅河鋼鐵有限公司、武昆新區分公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，分別實現銷售金額11.98億元、11.39億元、5.19億元、4.34億元和3.55億元。除雲南集採貿易有限公司外，其餘四大客戶均被雲煤能源列入關聯方，四者合計爲上市公司貢獻25.06億元營業收入，佔其營業收入總額比例超過44%。

天眼查顯示，雲南集採成立於2017年4月，覈准日期則是2019年2月19日，人員規模小於50人，參保人數僅32人；雲南集採經營範圍包括，建築及裝飾裝修材料、電子電器設備、五金機電等產品的銷售。證券時報·e公司記者注意到，雲南集採由雲南省城市建設投資集團有限公司100%持股，雲南省國資委則爲實際控制人；而云煤能源實控人同樣系雲南省國資委。

在回覆公告中，雲煤能源表示，上市公司所處行業爲資金密集型行業，日常運營需要投入大量資金組織原料煤採購，焦炭銷售回款期的長、短對公司資金使用效率及壓力影響較大。2019年，雲煤能源與雲南集採開展焦炭銷售業務主要是考慮能加快銷售貨款的資金收回。

雲煤能源聲稱，對雲南集採銷售定價同向主要客戶武昆股份公司是一致的，雖然上市公司對兩大客戶的銷售基價相同，但云南集採的貨款回收期短於武昆股份的貨款回收期。雲煤能源財務顧問中審衆環會計師事務所測算，雲煤能源與雲南集採焦炭銷售貨款平均回收期較武昆股份公司縮短36天，相應降低上市公司資金佔用成本887萬元。

由此，雲煤能源自稱，按照業務情況和合同條款約定，雲南集採向公司採購焦炭是獨立進行交易決策，雲南集採與上市公司的焦炭購銷業務具有商業實質和商業邏輯上的合理性。雲煤能源認爲，儘管雲南集採與上市公司同屬雲南省國資委控制，但雙方不存在董監高人員交叉，各自經營管理完全獨立，由此不存在關聯關係。

誰在系列交易中當冤大頭？

從定義來看，關聯交易非關聯化是指公司通過各種手段，將實質上的關聯交易轉換爲形式上的非關聯交易，以規避相關法規約束，達到一定目的的行爲。

根據《公司法》規定：“關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅僅因爲同受國家控股而具有關聯關係。”

另據《企業會計準則第36號─關聯方披露》第六條規定：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方”。《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：“上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。”

的確，從目前的法律法規來看，因沒有董監高人員的相互交叉，雲煤能源與雲南集採的業務交易還算不算標準的“關聯交易”。雲煤能源也以此爲核心抓手，否認了上市公司存在通過雲南集採進行關聯方銷售非關聯化的情形。

對此，某知名證券律師對證券時報·e公司記者表示，現行法律法規是這樣規定的，但依據實質大於形式的原則，但最終雲煤能源是否涉嫌關聯交易非關聯化的情形，還需要監管層來進一步認定。

從雲煤能源給出的邏輯來看，雲煤能源通過雲南集採轉手交易，縮短回款期、節省了887萬元。那麼這就出現了一大疑問，在雲煤能源、雲南集採、武昆股份等四家上市公司關聯方的這一連串交易中，誰是冤大頭？

既然雲南集採與雲煤能源及關聯方沒有關聯關係，那麼雲南集採可以看做一家中立第三方，那自然也不是“活雷鋒”。雲南集採花費11.39億元從雲煤能源採購焦炭，再賣給上市公司關聯方，必然要從交易中獲取一定量的收益，那再轉手出售焦炭的價格肯定要高過從雲煤能源的採購價格。

作爲這批貨的接手方，物產新型材料、武昆股份、紅河鋼鐵、玉溪新興鋼鐵均屬國企，爲何又願意放着平價的雲煤能源渠道不去進貨，而選擇花高價從雲南集採買來相同產品？這中間究竟誰得利了，誰有受損了？針對此疑問，雲煤能源並未在回覆公告中予以解釋，證券時報·e公司記者將持續跟蹤報道。

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