8月18日，延安必康發佈公告，因公司涉嫌多項信息披露違法違規被證監會處分，主要涉及事項控股股東及關聯方利用收購、工程款等事項對上市公資金進行違規佔用，同時存在虛增貨幣資金及誤導性信披等情形。

2020 年 3 月 25 日，延安必康因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。值得一提的是，新浪財經於2019年6月3日在《延安必康激進擴張：流動性承壓 82億在建工程存疑？》一文中，對其長期掛賬的工程款合理性提出過質疑。而該長期掛賬的工程款正是其關聯方借工程之名，行資金佔用之實。

資金被實控人及關聯方違規佔用45億

據《行政處罰事先告知書》顯示，延安必康實控人及關聯方通過工程款及收購等事項對上市公司資金進行違規佔用。

首先，公司通過極其隱蔽的工程事項將資金流向關聯方。

2017 年 4 月 12 日至 4 月 20 日，陝西必康以預付工程款方式向新沂市遠大建築安裝工程有限公司（以下簡稱新沂遠大）轉款 12.52 億元，由新沂遠大以提供借款形式通過中間方最終轉給關聯方江蘇北松。

2019年6月3日，新浪財經在《延安必康激進擴張：流動性承壓 82億在建工程存疑？》指出，延安必康其他非流動資產從2016年的6.88億元增長至2018年的15.54億元，長期掛賬超過兩年，對其合理性提出質疑。隨後公司也被監管年報問詢，對該筆長期掛賬款提出是否存在關聯佔用等質疑。2019年6月20日，延安必康回複稱該款項主要預付給新沂遠大等公司。

來源：新浪財經

其次，公司借收購之名行資金佔用之實。

2015 年 2 月 11 日和 2016 年 1 月 15 日，新沂必康分別向上市公司實際控制人李宗松提交《關於爲新沂必康解決短期資金需求的申請》和《關於解決陝西必康向新沂必康調撥資金解決短期資金需求的報告》，稱爲加快和推動與公司產業鏈配套的新沂必康項目建設，做好以商業連鎖爲核心的項目併購儲備，申請延安必康全資子公司陝西必康製藥集團控股有限公司（以下簡稱陝西必康）向新沂必康進行資金調撥和拆借，以解決短期資金需求，李宗松在上述申請和報告上分別簽字。

2015 年至 2018 年，陝西必康按照李宗松指示，向陝西天佑連鎖藥店管理有限公司（以下簡稱陝西天佑）和陝西松嘉醫藥有限公司（以下簡稱陝西松嘉）累計轉出 43.40 億元，扣除用於向有關方支付陝西必康銷售費用的 10.95 億元，剩餘 32.45 億元中 8.17 億元用於支付相關收購款，由陝西松嘉根據新沂必康授權在指定區域內蒐集符合條件的標的企業，約定達到併購條件後由上市公司予以收購，但截至調查結束，約定的收購事項並未實施，且相應轉出的款項亦未返還上市公司，其餘資金主要用於新沂必康投資建設的新醫藥產業綜合體項目。

上述行爲違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告[2017]16 號），實質構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金。經測算，2015 至 2018 年延安必康的控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金累計 44.97 億元，其中，2015 年發生額爲 7.05 億元，佔當期披露淨資產的 13.42%，期末餘額爲 6.71 億元；2016 年發生額爲 13.72億元，佔當期披露淨資產的 16.21%，期末餘額爲 18.85 億元；2017 年發生額爲16.48 億元，佔當期披露淨資產的 17.70%，期末餘額爲 20.73 億元；2018 年發生額爲 7.72 億元，佔當期披露淨資產的 8.06%，期末餘額爲 27.46 億元。

值得一提的是，2019年鷹眼預警顯示公司其他收款暴增，公司稱主要爲關聯往來款。此外，延安必康在建工程佔比長期較高。

來源：鷹眼預警

來源：鷹眼預警

虛增貨幣資金掩蓋資金佔用

延安必康通過虛假財務記賬、僞造銀行對賬單等方式，掩蓋上述關聯方非經營性佔用上市公司資金情況，導致上市公司相關年度報告披露的貨幣資金賬實不符，存在虛增貨幣資金情形。

據公告顯示，通過上述方式，延安必康《2015 年年度報告》虛增貨幣資金7.94億元，佔當期披露的經審計總資產的 8.99%和淨資產的15.18%；《2016 年年度報告》虛增貨幣資金 20.57億元元，佔當期披露的經審計總資產的 11.40%和淨資產的 24.31%；《2018 年年度報告》虛增貨幣資金8.12億元，佔當期披露的經審計總資產的 3.94%和淨資產的 8.47%。

此外，延安必康相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述。

利用信披操控股價？

2020 年 2 月 5 日，延安必康披露《關於收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫護級口罩和防護服生產線的改造，提前做好上游原材料採購、運輸等生產保障工作等； 2020 年 2 月 7 日，延安必康披露《關於簽署戰略合作協議的公告》，稱擬與深圳市圖微安創科技開發有限公司（以下簡稱圖微安創）“建立緊密的戰略合作伙伴關係”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨牀表現之一等，還稱圖微安創已經開發出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物，並表示其藥物治療“相關的生物指標逆轉在 80%以上，屬於全球首創”“未來有望成爲治療肺纖維化領域的明星藥物”，圖微安創設計並研發的多肽藥物“在應對當下新型冠狀病毒肺炎患者的治療以及未來出院病人進一步的康復治療具有重要臨牀價值”。

延安必康披露加快口罩生產的通知及開展肺纖維化治療等戰略合作後，上市公司股價於 2 月 5 日、6 日連續漲停，2 月 7 日最高漲幅 9.62%。

值得一提的是，公司均在盤後提示存在不確定性風險。此外，在深圳證券交易所 2 月 7 日問詢關注及公司補充披露相關內容後，上市公司股價由漲轉跌，2月 7 日漲幅 1.53%，2 月 10 日、11 日跌幅達 9.98%、5.65%（2 月 8 日和 9 日爲週末），反映延安必康披露的上述相關信息對股價產生較大影響。延安必康 2 月5 日、2 月 7 日披露的相關臨時公告不準確、不完整，對上市公司股價產生較大影響，構成誤導性陳述。

陝西證監局認爲，李宗松利用其上市公司實控人的地位，在相關違法行爲中居於核心地位，實際承擔了主要決策、組織、策劃的角色，而其餘20餘名董監高在涉案事項中未盡到勤勉盡責義務。根據上述違法行爲的情節與社會危害程度，陝西證監局擬決定，對延安必康責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對李宗松給予警告，並處以60萬元罰款，其餘涉事人員分別處以3萬元—30萬元不等的罰款。

延安必康及其控股股東、董監高就上述違法行爲致歉並表示，本次立案調查是對公司多年來依法合規經營的一次全面透徹的體檢，使公司能在未來的經營中汲取經驗教訓，更加健康地可持續發展。（公司觀察/夏蟲）