投資者“背刺”瑞幸
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文/樟稻
來源：新熵（ID：baoliaohui）
剛獲得老股東輸血的瑞幸再次迎來投資者的“背後一擊”。
4月29日，上海正策律師事務所董毅智律師對媒體表示，針對瑞幸咖啡造假事件，該律師團隊受美股投資人委託，向上海金融法院提交了立案申請，該案已正式立案。董毅智透露，目前起訴的投資者有3個，有意向的則大概有20個，此外還有百餘人進行過諮詢，數據仍處於動態變化中。
財務造假事件後，瑞幸仍在繼續經營着旗下的門店。此前公佈的一份清算報告顯示，2020年前三季度，瑞幸咖啡的單季收入分別爲5.65億、9.8億和11.45億元人民幣，同比增長18.1%、49.9%和35.8%。旗下3898家直營門店中，60%以上都於2020年11月實現了店面盈利。據瑞幸咖啡門店的店主透露，瑞幸內部制定的計劃是完成開曼重組後兩年迴歸A股。
但財務造假事件帶來的監管調查已經成爲瑞幸的附骨之疽，此前，2020年12月17日，美國證券交易委員會（SEC）宣佈與瑞幸就其財務造假事件達成和解，瑞幸將支付一筆1.8億美元的罰款，這是瑞幸面臨境外處罰的“第一隻靴子”。
除了美國證監會的罰款，瑞幸咖啡同樣需要履行此前達成的海外債務重組計劃。今年3月16日，瑞幸與多數可轉債投資者達成債務重組協議，當時瑞幸咖啡曾宣佈，正在尋求價值2.5億美元的私募投資，將會在1個月內有結果。4月15日晚間，瑞幸咖啡發佈公告稱，公司股東大鉦資本和愉悅資本達成總額2.5億美元的一項新的融資協議，該筆融資將被用於上述事項。
不過瑞幸面臨的追責遠遠沒有結束，其還需要面臨廣大投資者的訴訟，美國和加拿大投資者的集體訴訟或將使瑞幸面臨高額罰款與賠償。今年2月初，瑞幸在美國申請了破產保護，其主要目的就是暫停美國境內針對瑞幸的訴訟。同樣，瑞幸造假案件中還有不少中概股投資者，出於多種原因，此前這些投資者難以追責瑞幸。
此次瑞幸咖啡案件在國內正式立案，預示着中概股投資者在境內起訴案件的完善工作邁出了關鍵的一步。目前，國內可以參考與瑞幸財務造假相似性質的案件爲“綠大地案”，2013年，昆明市中院認定被告單位雲南綠大地公司犯欺詐發行股票罪、僞造金融票證罪等，判處罰金1040萬元，與案件相關的被告人被判處10年到2年零3個月不等有期徒刑。
對於瑞幸而言，前有老股東輸血，後有投資者起訴，可以預見，無論判罰結果如何，在國內投資者的起訴下，未來瑞幸面臨的境內訴訟將是一場硬仗，瑞幸咖啡勢必再次嚐到財務造假帶來的苦果。
尷尬的國內投資者
2020年4月2日，全球最快IPO公司瑞幸咖啡發佈公告承認其在2019年第二季度至第四季度之間虛構交易金額約22億元。當日，瑞幸咖啡股價開盤暴跌81.6%，盤中六次熔斷。4月3日，瑞幸咖啡股價再度暴跌15.94%，收盤價報5.38美元，此次財務造假事件，使廣大瑞幸投資者損失慘重。
由於瑞幸咖啡在美股上市，彼時，市場上傳出一股論調，瑞幸咖啡被網友戲稱爲“國貨之光”、“薅美國投資者羊毛，請中國人民喝咖啡”。這種論調無疑是錯誤的，此次財務造假對中國企業造成的負面影響是深遠的。經由此事，信任機制的破壞將會使全社會的經濟成本提高。
更嚴謹地說，“薅美國投資者羊毛”的說法同樣不對，國內不少美股投資者也是瑞幸咖啡財務造假事件的受害者。此前在2020年6月，新浪股民維權平臺安排了2名專業律師代理瑞幸咖啡維權，彼時平臺已收到20件針對瑞幸咖啡的維權。在各大投資社區，也都能看到不少維權留言。據“新熵”接觸過的一個維權羣的羣主透露，羣員在巔峯時期曾達到100人。
國內的維權投資者中同樣不乏損失達千萬級別的，美股維權律師郝俊波曾表示，大多情況下，中概股投資者不會投入太多，一般的維權案子損失幾十萬美元比較正常，但是瑞幸咖啡投資者的損失非常大，郝俊波手上有幾個客戶透露，一晚上損失了三四百萬美元。
從人數和金額來看，國內瑞幸投資者並不缺少維權動機，但直到今年4月底，上海法院纔對瑞幸案件正式立案，原因是多方面的。
首先，國內美股投資者一般可以通過美國的集體訴訟機制進行集體訴訟，即一個首席原告代表一個集體中相似的他人提起訴訟，但受限於訴訟形式，通常集體訴訟的回報極低。並且由於中美證券市場投資人屬性之間存有差異，投資金額以及溝通成本均成爲境內的個人投資人被美國集體訴訟拒之門外的理由。
在此前提下，不少國內瑞幸咖啡投資者選擇在境內發起起訴。根據我國在2020年3月1日起開始實施的新證券法明確規定，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任”。市場也曾熱議瑞幸案是否會成爲新《證券法》“長臂管轄”第一案。
此後在2020年4月，北京威諾律師事務所主任律師楊兆全向媒體透露，有國內投資者已起訴瑞幸咖啡，並向廈門中級法院(瑞幸咖啡註冊地法院)郵寄起訴書申請立案。同年6月，媒體向楊兆全諮詢了訴訟的最新進展。楊表示“我們代理國內投資者起訴瑞幸咖啡的案件，廈門中級法院要求我們補充相關證據資料。目前，投資者仍在準備立案材料階段。”
彼時瑞幸咖啡境內追責的難度較大，原因在於，此前，國內監管部門介入境外證券市場違法違規行爲尚未有先例，最重要的是需要解決管轄權問題。此外，在瑞幸咖啡自曝財務造假後，瑞幸咖啡以VIE架構把境內利潤轉移至境外公司，又以離岸股權家族信託的方式增加了境內投資者的追索難度，境內企業又以設立動產抵押的方式致使企業資產不能被清償，投資者陷入維權困境。
北京威諾律師事務所近期對“新熵”透露稱“我們前期接受委託的，現在已經立案，現在是否還接受委託，需要和證劵團隊律師確認”。
而此次上海法院之所以正式立案，原因在於，2021年4月22日，最高法發佈關於修改《關於上海金融法院案件管轄的規定》的決定，明確修改《關於上海金融法院案件管轄的規定》，在原基礎上擴大了案件管轄範圍，提出“境內投資者以發生在中華人民共和國境外的證券發行、交易活動或者期貨交易活動損害其合法權益爲由向上海金融法院提起的訴訟”可由上海金融法院管轄。
上海金融法院，圖源董毅智律師朋友圈
在此背景下，董毅智的團隊向上海金融法院提交了立案申請，法院最終正式立案。“新熵”於近日與董毅智律師交流，對方沒有透露案件的最新進展情況。但根據以往大部分中概股賠償案中幾百萬美元的罰金，對於此時的瑞幸咖啡而言，“蟻多咬死象”未必不可能。總之，可以肯定的是，此次法院立案爲瑞幸咖啡的未來蒙上一層陰影。
瑞幸的求生欲
今年1月初，瑞幸咖啡爆出七名副總裁和多名高管簽署聯名信，發給瑞幸咖啡董事會及大鉦資本，稱由於郭謹一的“無德無能”，瑞幸咖啡到了存亡的邊緣。爲維護廣大員工、消費者和投資人的利益，他們聯名請求董事會和大股東立即罷免郭謹一的董事長和CEO職務，並儘快任命新的公司高級管理層。
隨後瑞幸咖啡內部展開了對郭謹一的調查，2月17日，瑞幸咖啡對外表示，瑞幸咖啡董事會特別小組已經結束了對董事長兼CEO郭謹一的內部調查，未發現任何證據證明其不當行爲，瑞幸咖啡董事會將繼續全力支持郭博士和其管理團隊。在調查結束後，上述參與該事件的員工的職位均作出了調整。
此次“逼宮事件”，可以看作是瑞幸咖啡新舊勢力正式交替，此後，瑞幸開始展現自己快要溢出屏幕的求生欲。
2021年1月18日，瑞幸咖啡微信公衆號發文稱，將開啓新零售合作伙伴招募計劃，宣佈放開加盟，加盟商不收取任何形式的加盟費，同時瑞幸總部支持、共享營銷推廣資源。披露的合作詳情中顯示，加盟方需支付瑞幸咖啡提供的前期投入總費用在35-37萬之間。具體包括裝修費用11-13萬、生產設備19萬左右以及保證金5萬元。
據“新浪科技”報道，此次瑞幸咖啡開放了22個省的加盟，但具體城市並不包含一二線城市。相關市場專家認爲，儘管瑞幸咖啡此次不收取任何形式的加盟費，但免費的纔是最貴的，任何一個“0加盟費”的招商模式，都會把第一筆收入收割在開店費用裏。對於賬上缺錢的瑞幸咖啡而言，用免費的加盟方式來擴張新店顯然是個不錯的方式。
據瞭解，該加盟業務早在2019年就已經推出。按照瑞幸的說法，其“受疫情影響”在2020年暫停了這一業務，2021年年初，集團決定重新恢復加盟。此前一份調查報告顯示，截至2020年11月30日，瑞幸咖啡門店數從4507家減少至3898家。在瑞幸目前的3898家自營商店中，超過60%的商店在2020年11月實現了盈利。
該報告同樣提及，希望到2023年瑞幸直營門店數能夠擴張至4800到6900家。有意思的是，此前在2019年5月29日，瑞幸咖啡創始人兼CEO錢治亞在瑞幸咖啡舉行的供應商大會上宣佈，瑞幸咖啡在2021年的門店數量將達到1萬家。可見，在財務造假事件後，瑞幸放慢了自己的開店步伐。
需要注意的是，據瑞幸咖啡董事長兼CEO郭謹一在今年2月發送給員工的內部信披露，其2020年門店總數近4800家（含加盟店），這意味着，未來兩年瑞幸在開店上並非沒有壓力。
但詭異的是，一方面，瑞幸在通過免費加盟的方式擴店，另一方面，瑞幸咖啡卻在關閉一些店鋪。據“經濟觀察網”報道，在2020年4月曝出造假後，瑞幸在不斷“優化門店”，關店在2021年仍在持續，且根據內部人士的說法，瑞幸對門店的考覈更注重綜合指標，盈利也是其中之一。
造成這樣局面的原因不難猜測，在財務造假事件後，資金成爲主要的壓力來源，瑞幸咖啡既要保證門店的盈利能力，又要以低投入的情況下擴店，於是出現了上述現象。
瑞幸的求生欲同樣表現在其他地方，如今在瑞幸的App和小程序中，入眼就能看到咖啡飲品外的各式各樣商品，如花喵系列、咖啡周邊、衝調零食等等。此外，在瀏覽瑞幸咖啡APP中商品展示頁時，可以注意到，瑞幸咖啡的折扣力度已經不如過去，其商品價格與以前動輒免費或者幾元一杯相比有了明顯提升。
公開資料顯示，與2018年第四季度相比，瑞幸現制飲品的平均售價從10.4元上漲到了12元，其他產品的平均售價從8.7元上漲到了13.8元。但在瑞幸提價的同時，咖啡市場也迎來了新一輪的競爭對手。來自加拿大的咖啡品牌Tim Hortons和被稱爲“上海性價比之王”的Manner都開始瞄準15-30元區間的精品咖啡，這與提價後的瑞幸定價幾乎無二，新選手的進入讓沒有緩過勁的瑞幸咖啡疲於應對。
整體而言，爲了保證盈利能力和現金流，瑞幸咖啡使盡渾身解數。但此次國內投資者的“背刺”，或將使瑞幸咖啡的努力付之東流。
結語
事情遠遠沒有結束。
2021年5月6日，知名做空者Carson Block表示，許多中國公司應該從美國市場摘牌。作爲渾水的創始人，Block旗下公司的嚴厲報告讓企業不法行爲成爲人們關注的焦點。
去年年底，美國政府通過了一項新法律，禁止交易審計文件連續三年沒有受到美國監管機構檢查的外國公司。一些投資者表示，該法將根除欺詐行爲，尤其是海外公司的欺詐行爲。但在這週三，Block在《華爾街日報》的風險與合規論壇上表示，實際情況並非如此，尤其是在美國上市的中國公司，中國爲這些欺詐行爲構築了一道護城河。
近年來，渾水一直把目標對準瑞幸咖啡等一些中國公司。在做空瑞幸咖啡這起案例中，瑞幸咖啡爲此支付了1.8億美元和解監管機構的指控。在成熟的資本市場，研究機構做空的動力來自從個股下跌中獲利，但前提是市場認可做空報告中指控的內容屬實，而此次瑞幸咖啡的“自曝”，使整個中概股迎來“地震”。
此前在瑞幸咖啡承認虛構交易事件翌日，13只中概股隔夜收盤跌幅超過10%，其中包括3只跌幅超過20%。跌幅較大的股票除了部分仙股，也包括跟誰學、萬國數據、世紀互聯等曾遭做空的中概股。
可以說，此次瑞幸造假事件，從時間跨度、涉及金額等方面都比較嚴重，這將在相當長時間成爲美股投資者心裏盤桓不去的痛。可以預料到，由於信任機制被破壞，在未來，中資企業赴美上市難度加大，這種難度體現在審查、監管更嚴厲，投資者更謹慎，企業赴美IPO期望值下降等因素上。
對於瑞幸咖啡自身而言，財務造假造成的影響也將持續下去，此前瑞幸宣佈和公司現有大股東大鉦資本及愉悅資本達成新的融資協議中，由老股東領投，一定程度上也反映出資本市場對瑞幸的態度並未好轉。至於瑞幸宣佈的重組後兩年迴歸A股，在造假事件發生後，二級市場對瑞幸咖啡又還剩下多少信任呢？
