世上沒有無緣無故的愛。在借錢幫助亞太實業解除子公司“失控”危機後，廣州萬順技術有限公司（簡稱：“廣州萬順”）還是將目光聚焦在亞太實業本身，通過“表決權委託+定增”的方式拿下上市公司控制權或已籌劃多時。

據公告，廣州萬順先代亞太實業向河北亞諾支付了第四期股權轉讓款8721萬元。爲鞏固未來廣州萬順對亞太實業的控制權，亞太實業擬向廣州萬順定增不超過9688萬股，發行價格爲3.31元/股，預計募資3.21億元。

有接近亞太實業人士告訴記者，近幾年房地產行業不景氣，亞太實業也曾多次謀求轉型，但“手中沒錢”成爲最大阻礙。“儘管之前困難重重，但老闆並沒有‘賣殼’的想法，此次迅速與買家達成一致，應該是沒有更好的解決辦法了。”

儘管公司實控人無奈“賣殼”，但市場對於廣州萬順這個“白衣騎士”還是給予充分認可。受公司易主消息影響，7月4日開盤後，亞太實業短暫下落後迅速拉昇直奔漲停，當日成交金額達到2.04億元，換手率高達13.39%。

廣州萬順“兩步走”拿下亞太實業

在披露控制權擬發生變更停牌5個交易日後，亞太實業7月3日晚披露了易主方案，剛剛幫助公司度過核心子公司“失控”危機的廣州萬順通過“表決權委託”方式上位亞太實業控股股東。

具體來看，亞太實業控股股東亞太礦業及其一致行動人蘭州太華在7月1日與廣州萬順簽訂了《表決權委託協議》，亞太礦業將其持有的3217.73萬股的股份（佔公司總股本9.95%）、蘭州太華將其持有的2258.37萬股股份（佔公司總股本6.99%） 的表決權不可撤銷地委託給廣州萬順行使。

公告顯示，表決權委託生效後將導致亞太實業控制權變動，廣州萬順將持有公司合計5476.1萬股股票的表決權，佔公司總股本的比例爲16.94%。至此，廣州萬順將取得公司控制權，陳志健和陳少鳳將成爲公司實際控制人。

進一步來看，爲鞏固表決權委託後新實際控制人對公司的控制權，亞太實業擬向廣州萬順定增不超過9688萬股，發行價格爲3.31元/股，預計募資3.21億元，募資主要用於償還債務和補充公司流動資金。

發行完成後，廣州萬順將持有亞太實業23.06%的股票，合計控制公司36.09%的股票表決權，成爲公司控股股東。

資料顯示，廣州萬順成立於2022年7月，是一家從事研究和試驗發展的企業，註冊資本爲1億元，其實控人陳志健還擔任廣東萬嘉通通信科技有限公司董事長等職務。

亞太實業表示，此次控制權變更有利於扭轉公司發展困境。目前，公司聚焦於精細化工領域，隨着主營業務和自身規模壯大，公司自有資金需求量不斷增加，此次定增有利於優化公司資本結構，降低財務風險。

“白衣騎士”空降解圍意在控制權

需要指出的是，亞太實業的新主廣州萬順正是此前在關鍵時刻幫助公司解除子公司“失控”危機的“白衣騎士”。

回顧來看，亞太實業6月25日晚發佈公告，由於未能在最後寬限期內支付剩餘股權轉讓款8721萬元，核心子公司臨港化工15%的股權可能要“物歸原主”河北亞諾。由此臨港化工存在失控的風險。

據查詢，亞太實業此前通過收購控制臨港化工51%股權，而主業乏力的亞太實業主要收入和利潤均來源於臨港化工。公告顯示，亞太實業2022年實現營業收入5.48億元，淨利潤僅爲139萬元。子公司臨港化工同年則實現營業收入5.48億元，實現淨利潤3102萬元。

幸運的是，6月26日早間，亞太實業即公告前述核心子公司失控的危機已經解除。據公告，廣州萬順代亞太實業向河北亞諾支付了第四期股權轉讓款8721萬元。截至6月25日，公司購買臨港化工51%股權的對價款已全部支付完畢。

翻看前期公告，可以看到廣州萬順的援助並非無償。6月22日亞太實業公告顯示，公司擬向廣州萬順借款2億元，借款期限爲3個月，利率爲4.35%/年，公司將持有的臨港化工51%股權質押給廣州萬順，並辦理了質押登記。這筆借款明確了借款用途，是用於支付股權轉讓尾款、向蘭州太華歸還欠款、償還借款人其他存量債務。

記者注意到，拿下亞太實業控制權後，廣州萬順向亞太實業的借款也不“急着要了”。最新公告顯示，亞太實業與廣州萬順擬簽署《借款合同補充協議》，廣州萬順自願並作出延長還款時間至2024年12月31日等承諾。

“從借錢幫亞太實業支付收購對價款到拿下上市公司控制權，應該都是雙方商量好的。”有熟悉上市公司資本運作人士表示，若不是爲了亞太實業控制權，廣州萬順應該不會如此慷慨“借出”2億現金。

多次轉型未果終走“賣殼”路

記者瞭解到，亞太實業控股股東亞太礦業及其一致行動人蘭州太華選擇交出公司控制權或是無奈之舉。

“近幾年房地產行業不景氣，公司也曾多次謀求轉型，但受制於資金緊張，幾次轉型未能成功。”有接近亞太實業人士告訴記者，儘管之前困難重重，但老闆朱全祖並沒有“賣殼”的想法，此次能迅速與買家達成一致，應該是沒有更好的解決辦法了。

亞太實業不是沒想過“自救”，一度想跨界醫藥行業的亞太實業曾先後與兩家藥企深度溝通，但最終以失敗收場。

回溯來看，2018年12月，亞太實業與信實集團簽署《諒解備忘錄》，擬收購後者持有的信實香港70%股權，向新藥研發外包服務業務轉型。4個月後，因未能在重要事項上達成一致意見，雙方終止收購意向。

在收購信實香港未果後，亞太實業很快發起第二次跨界重組。亞太實業2019月4月公告，擬購買欣捷高新持有的新恆創不低於70%股權；並擬向亞太房地產出售公司持有的同創嘉業84.156%股權。5個月後，因國家醫藥行業政策變化原因，導致標的公司三年業績承諾的金額存在不確定性，該重大資產重組事項終止。

經歷了前兩次重組失敗後，亞太實業將目光轉向精細化工領域。2020年3月，亞太實業公告以2.91億元購買臨港化工51%的股權，再以7880.97萬元向亞太房地產出售所持同創嘉業全部84.156%股權。至此，亞太實業由房地產企業轉型成爲精細化工企業。

值得注意的是，雖然轉型精細化工令公司稍有起色，但亞太實業資金緊張的實際情況也爲後續無法按期支付對價款埋下伏筆。公告顯示，除最初支付的3500萬元誠意金以及出售同創嘉業所得的7880.97萬元以外，剩餘的資金來源均爲控股股東提供借款、併購貸款以及控股股東承諾事項回款等。

爲支付部分股權轉讓款、還控股股東的賬，亞太實業還於2020年11月份發佈了定增預案，擬向控股股東亞太礦業非公開發行股票，且通過了監管部門的審覈。但到2022年7月，上述非公開發行股票事項終止。

截至今年一季度末，亞太實業貨幣資金餘額僅爲3255.32萬元，歸屬於母公司股東的淨資產爲1.43億元。如今來看，廣州萬順的入局對亞太實業而言或是“最優選項”。有市場人士直言，亞太實業能否涅槃重生，就要看廣州萬順有多強的實力了。

（文章來源：上海證券報）