連雲港擬掏16億現金關聯收購 標的合計還在虧損 輸血控股股東？
11月16日，連雲港（601008.SH）股價下跌0.95%，報4.17元/股，市值剛超50億元。6萬戶投資者正在等待這家上市公司回覆上交所下發的問詢函。
10月27日，連雲港發佈重大資產購買暨關聯交易報告書（下稱：報告書），擬自掏現金16億元，從控股股東手中買下旗下3家子公司的股權。
針對該項交易，11月11日上交所下發問詢函。連雲港賬上資金不足，如何自掏16億鉅款？3家子公司股權是否真值16億元？
控股股東缺錢了？
連雲港表示，擬以支付現金方式購買控股股東港口集團持有的新蘇港投資40.00%股權、新東方集裝箱51.00%股權、新益港100.00%股權，交易價格合計16.22億元。
連雲港從控股股東處購買3家子公司股份，3家子公司股份交易價格（圖源：連雲港重大資產購買曁關聯交易報告書(草案)-2023-10-28）
連雲港賬上貨幣資金顯然有限。截至2023年9月末，該公司賬上貨幣資金17.56億元，短期借款達11.31億元，1年內需償還的非流動負債0.46億元。
連雲港並不“資金充裕”，這筆巨資的付款速度則毫不拖沓。公司稱，交易價款的60%在協議生效之日起5個工作日內支付完畢，剩餘40%的價款在標的股權交割日後的6個月內支付完畢。
連上交所也對此擔憂。上交所對此問詢：公司需說明本次交易全部採用現金收購的原因和合理性；本次交易是否會對公司正常生產經營、財務穩定性和流動性產生不利影響。
“一般而言，購買資產可以全部以現金方式支付，也可以‘現金+股份’的方式支付，有的上市公司甚至通過配套融資的方式購買資產。很多上市公司爲節約資金，往往採用後兩者，有的上市公司甚至不掏一分錢，僅採用‘股份支付+配套融資’的方式進行資產置換。”一位業內人士表示。
在現金並不充沛的背景下，連雲港爲何要以自掏現金的方式購買自家控股股東的資產？
這或與控股股東資金鍊並不寬鬆有一定關係，連運功是否在爲控股股東輸血？
連雲港控實控人系連雲港市國資委，截至今年10月27日，後者通過連雲港港口集團有限公司（下稱港口集團）持有上市公司48.68%的股份。
作爲上市公司的控股股東，港口集團主要業務涵蓋港口裝卸業務、煤炭、焦炭、鐵礦砂等商品貿易和水運工程施工等。
乍看之下，該控股股東營收“不俗”，然而只賺到了“面子”，“裏子”不厚實，淨利率不足1%。2022年港口集團營收高達158億元，歸母淨利卻不足0.6億元；2023年上半年營收高達82.46億元，但歸母淨利僅爲0.65億元。
在只賺吆喝的業務下，控股股東負債率高企。截至2023年7月末港口集團負債率高達近75%，負債合計約515.7億元。
是否真值16億？
此次上市公司擬以支付現金方式購買港口集團持有的新蘇港投資40.00%股權、新東方集裝箱51.00%股權、新益港100.00%股權。
一般而言，資產估值法常用的有資產基礎法和收益法。
報告書顯示，此次交易採取資產基礎法作爲定價依據，交易標的新蘇港投資、新東方集裝箱、新益港的增值率分別爲32%、28.92%、366.24%。
界面新聞發現，3家子公司採用的資產基礎法能使得其獲得更高的資產估值和更多的溢價。
以新東方集裝箱爲例，港口集團持有該子公司的股份達51%。
在收益法下，新東方集裝箱評估價值1.69億元，在資產基礎法下的評估價值爲1.71億元。值得注意的是，該子公司參與評估的核心資產是土地。新東方集裝箱拿出了2塊土地使用權和2塊海域使用權進行了資產評估。
報告書顯示，其中宗地2賬面價值爲零，加之其他3塊土地（海域）使用權，賬面價值由約5700萬元飆漲至2.08億元，土地使用權增值1.51億元，增值率超260%。
與此同時，相較於收益法，在資產評估法下，另一交易標的新益港更能賣一個好價錢。
新益港是港口集團的全資子公司，港股集團的持股比例達100%，該子公司未來的業務是提供港口裝卸服務，擁有3個5萬噸級泊位及後方配套設施。
值得注意的是新益港當前未開展實際業務。報告書顯示，2021年至2023年上半年，新益港營業收入爲0，歸母淨利合計虧損0.41億元。
需警惕的是在未開展業務的背景下，該子公司其他應付賬款高企。市場人士指出，其他應付款是個“筐”，什麼都能往裏裝。
2021年、2022年、2023年1-6月新益港其他應付款分別爲5.65億元、4.57億元、2.87億元，這也導致公司資產負債率高企，一度超100%。
2021年至2023年6月，新益港負債率分別爲99.02%、 102.69%、107.31%。
2023年上半年該子公司淨資產爲負，達-0.21億元。
在沒有開展業務的背景下，新益港採用資產評估法。截至2023年6月末，新益港淨資產本爲虧損2100.34萬元，但通過資產基礎法，評估價值爲5591.85萬元，增值額爲7692.19萬元，增值率超360%。在這其中，房屋建（構）築物增值達42.89%、設備增值高達647.24%。
值得注意的是，在本次重組前，新益港旗下的一塊資產並未出讓給上市公司，而是突擊轉移給了港口集團。
新益港將位於連雲港墟溝大港路北側地塊67-69泊位的陸域形成及其地上部分建築物和設備轉讓給港口集團。相關資產賬面價值爲0.39億元，評估值爲0.52億元。
連雲港稱，新益港目前正在進行客滾功能技術升級改造工作，未來新益港將開展車輛滾裝及集裝箱裝卸業務。車輛滾裝業務達產年將完成28萬輛車輛滾裝，達產期預計爲5年；集裝箱裝卸業務達產年將完成14萬TEU集裝箱裝卸，達產期預計爲5年。按照上述測算，新益港達產後年營業收入預計爲7,840萬元，稅後利潤預計超過1,000萬元，具有良好的利潤水平。
在16億元交易價格背後，前述3家交易標的主要經營資質的剩餘有效期限均不足2年。
報告書顯示，標的新蘇港投資的主要經營資質爲港口經營許可證、排污許可證，二者的有效期限分別至2025年12月1日、2027年11月17日。
標的新東方集裝箱的主要經營資質爲港口經營許可證、港口危險貨物作業附證、固定污染源排污登記回執，三者的有效期限分別至2025年12月1日、2025年5月31日、2025年5月8日。
標的新益港的主要經營資質爲港口經營許可證、港口危險貨物作業證，二者的有效期限均至2024年5月13 日。
尤其是新益港在經營資質有效期不到2年情況下，溢價還超360%。
對於此次交易，在連雲港看來，這是一筆好買賣。
連雲港表示，這有助於解決上市公司與港口集團之間的關於新蘇港投資等的同業競爭問題，有助於上市公司規範經營，保護上市公司及其中小股東權益。
港口集團下屬碼頭資產注入上市公司後，做大做強上市公司的規模；同時拓展碼頭業務種類，促進公司業務全面發展，不斷增強企業市場競爭力，
本次交易後，上市公司的資產規模、營業收入均有一定幅度的增加，有利於增強上市公司抗風險能力和可持續發展能力。
但界面新聞發現，併購3家子公司的股權後，上市公司的歸母淨利還呈下滑趨勢。以2023年上半年爲例，交易前歸母淨利爲8968萬元，交易後歸母淨利微降低至8508萬元。
這3家子公司獨立盈利能力值得考量。
3家標的子公司與港口集團有着千絲萬縷的關聯交易。比如，新東方集裝箱的第一大客戶和第一大供應商均爲港口控股，2023年1-6月新東方集裝箱對其的銷售金額佔當期營業收入的比例超20%，向其採購的金額佔當期採購額的比例爲78.47%。
新益港2023年1-6月內的唯一供應商爲港口控股。其中，港口控股爲公司控股股東港口集團的控股股東，連雲港萬邦散貨物流有限公司爲新蘇港投資的參股公司。報告書披露，本次交易前後公司關聯銷售佔營業收入比例分別爲17.25%和17.95%，關聯採購佔營業成本比例均超28%。
截至9月30日，公司股東戶數達6.6萬戶。
（文章來源：界面新聞）
